2016年12月12日-中国证监会.doc

PAGE 16 PAGE 17 2016年 12月12日-2016年12月16日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2016年12月12日-2016年12月16日，发行监管部共发出6家再融资申请的反馈意见，具体如下： 山东高速路桥集团股份有限公司 1.根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，其中16亿元用于泰东路项目，11亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为公司控股股东高速集团，公司将通过股权信托模式与招标人成立项目公司，本次募集资金在法律形式上，直接用途为购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息，会计处理将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期4年，龙青路项目建设期3年，两项目回购期均为3年，进入回购期前计息不付息，进入回购期后分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时点为通车满一年之日。 请申请人披露说明：①结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性及必要性，说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；②本次募投项目的实施主体、具体运作模式、利益相关方的权利义务安排；③本次募投项目建设的预计进度安排，建设期与投资资金使用期是否匹配，投资资金使用期较长的原因，是否损害上市公司利益；④本次募投项目募集资金的具体投入方式、预计使用进度以及收益回报形式，募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配，是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险，合同是否约定了违约补偿措施；⑤本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明是否存在款项回收风险，公司是否进行了充分的风险揭示，并就上述事项是否损害公司中小股东利益、是否属于财务性投资发表意见。 2.本次非公开发行拟将3亿元用于补充流动资金。 ①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。 ②请申请人披露在手未实施的合同订单情况，说明本次募集资金补充流动资金的合理性。 ③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 ⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 3.根据申请文件，本次募投项目泰东路项目、龙青路项目均为关联交易。请申请人披露报告期内向关联方的销售情况以及占营业收入的比重，结合本次募投项目及在手订单情况披露关联交易的预期变化趋势，说明是否对关联方存在重大依赖，并作充分的风险揭示。 请保荐机构对关联交易的合理性和定价的公允性，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。 4.根据申请文件，申请人近三年均未进行现金分红，主要原因为公司一直存在未弥补亏损，自2012年资产重组后已通过子公司分红累计弥补以前年度亏损55,599.68万元。请申请人披露说明子公司分红政策的制定及执行情况，未来拟采取何种措施保证未来三年（2016年-2018 年）股东分红回报规划的实现。 请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。 5.请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行相关程序。 6.请保荐机构、律师核查申请人及控股股东是否存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为，并对该类行为对申请人及本次非公开发行的影响发表核查意见。 7.根据公司2016年三季度报告，公司三季末新增可供出售金融资产18.5