《收購守則》第2.10條.ppt

私有化 –協議安排李嘉士律師胡關李羅律師行 ;私有化;私有化之原因;私有化之形式;要約;須遵守《公司條例》附表9 及《收購守則》 《公司條例》附表9 - 須按要約同等的條款收購該等股份 - 被要約股份的90%須在四個月內被收購;《收購守則》第2.11條 -要約人須獲得90%無利害關係的股份接納要約,才可以行使強制取得證券的權利 -《收購守則》第2條的註釋6: “無利害關係的股份”指有關要約人或與其一致行動的人所持有的股份以外的有關公司的股份 不需股東批准 不涉及法律程序 須繳付印花稅;協議安排;協議安排(續) 協議 第一步 :註銷所有非由持有控制權的股東所持有的受要約公司之股票 (造成股本減少) 第二步 :要約人向受要約公司之股東就已註銷的股票支付代價 第三步 : 在受要約公司帳簿由註銷股票而產生之帳面進帳額用作繳付全數向持有控制權的股東發行的新股 最終結果 :受要約公司變成持有控制權的股東的全資附屬公司 ; 持有控制權的股東;持有控制權 的股東; 持有控制權的股東;需股東批准 對所有股東具約束力 涉及法庭程序 不涉及任何股權轉讓故不須繳付印花稅;監管角度;私有化中需考慮的事宜;就要約人而言 1. 是否需要股東大會 2. 是否需要獨立意見 3. 是否需要物業估值 4. 任何財務安排 5. 對現存證券的影響 6. 是否需要其他批准;就受要約人而言(受要約公司) 1. 是否需要大會 2. 誰有資格投票 3. 其他已發行證券 4. 物業估值 5. 海外股东 6. 是否需要其他批准;A.1. 現金代價 向受要約公司的股東提出要約,以現金作為購買其股權的代價。 好處：少數股東能以高於當時交易價格之價格將其投資變現 凡由要約人及任何與其一致行動的人，在要約期內及要約期開始前6個月內以現金購買受要約公司的、附有10%或以上的投票權股份，要約必須以現金形式作出或附有現金選擇，要約價格必須不少於要約人或任何與其一致行動的人已支付的最高價格 (《收購守則》第23.1條) 要約期:公布時間起計至協議生效/失效的日期 ;A.2. 股權代價(證券交換要約) 以股權作為現金代價的另一選擇或以上市要約人公司的股權作代價 好處： 通過持有要約人公司的股權間接投資於受要約公司 對收購公司的好處：要約人公司無需作現金外流而收購受要約公司 需注意對現存要約人公司的股東造成的攤薄效應;A.2. 股權代價(證券交換要約)(續) 為提高受要約公司股東的興趣，通常以低於市場價格提供代價股權。 凡要約人及與其一致行動的任何人,在要約期開始前3個月內及在要約期內,以交換證券的形式購買受要約公司的股份,而該等股份附有10%或以上的投票權,必須作出證券要約;除非賣方按規定必須持有所收到的證券直至該項要約失效,則須提供現金選擇 (《收購守則》第23.2條);A.3. 最低代價 當要約人或任何與其一致行動的人已在要約期開始之前的3個月內購買有關受要約公司的股份，要約人提出的要約條件不能較該購買的條件為差。(《收購守則》第24.1(a)條) 如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期間以高於要約價格購入受要約公司的股份，要約人必須將要約價格提高至不低於（就取得該等股份而）曾支付的最高價格(《收購守則》第24.1(b)條) ;B.1 要約人是否需要股東大會 當要約人是一間上市公司 取決於要約是否要約人的關聯交易或須予公佈的交易 取決於要約是現金要約或證券交換要約;B.1 要約人是否需要股東大會(續) 現金代價 需查證受要約公司是否有任何股權（或其他證券）由要約人的關聯人士持有，例如要約人或其附屬公司的董事或主要股東 - 如有的話，查證需繳付的代價是否低於上市規則的「最低比率」（2.5%,不需要股東批准）;B.1 要約人是否需要股東大會(續) 證券交換要約 查證要约人公司是否有足够法定股本 查證要約人公司是否有充足的授權發行代價股權 - 查證是否須向要約人公司的關聯人士發行的股權（在這情況下，「最低比率」並不適用），如要的話需要得到要約人公司股東大會的批准。;B.1 要約人是否需要股東大會(續) 證券交換要約 避免召開股東大會的安排:要約人促使持有其控制權的股東轉讓其股權予要約人的關聯人士，而要約人將向持有其控制權的股東繳付現金。註：持有要約人控制權的股東的股權將被攤薄 - 如有現金選擇的話承諾只選擇現金? ;B.1 要約人是否需要股東大會(續) 須予公佈的交易 - 由於交易是要約人作出的收購，需為要約人計算「百分比率」的測試 (Size Test);B.2 要約人是否需要獨立意見 《收購守則》第2.4條 當董事局面對利益衝突時，要約人的董事會必須就要約是否符合要約人股東的利益獲取合資格獨立意見 須在公佈要約前取得意見 須讓股東知悉其意見 當唯一的