市场呼唤违法成本超过收益的常态监管.docx

证券市场红周刊 2017年3月21日 市场呼唤违法成本超过收益的常态监管 ■本刊记者 林伟萍 编者按：编者按：3月17日的证监会发布会，部署证监会2017年的专项执法活动。2017年将全面筛查各类违法案件，其中，“市场和舆论关注的热点案件，重组举牌中不履行信息披露义务，利用杠杆资金实施操纵行为，以及发行上市、并购重组的财务欺诈行为”等都被重点提及。2014年以来，证监会和交易所对资本市场的监管和问询逐年增多，今年的力度仍在加强。对于资本市场的监管，《红周刊》一直在积极呼吁，不少投资者以及业内人士也都通过《红周刊》献言献策。 开年以来，交易所和证监会的监管呈现出持续性、严监管趋势，为市场积蓄了一股正能量。而自2014年以来，证监会和交易所监管和问询的数量逐年增长，并在2016年创出新高。可是面对监管，上市公司的态度迥异，有的乖乖回复问题，有的却“耍起了赖皮”。多位业内人士在接受本周《红周刊》采访时表示，当前监管力度明显增强，虽然短期对问题公司股价将产生一定负面影响，但长远来看则有助于保护投资者利益，净化市场环境，逼退“劣币”。但惩罚力度仍不够，只有当违法成本远超收益的时候，才能真正对那些敢于铤而走险、敢于造假的上市公司起到震慑作用。 并购重组、年报成监管问询重点 《红周刊》记者统计证监会发布数据，2016年证监会共对183起案件作出处罚，作出行政处罚决定书218份，较2015年增长21%，罚没款共计42.83亿元，较2015年增长288%，对38人实施市场禁入，较去年增长81%。行政处罚决定数量、罚没款金额均创历史新高，市场禁入人数也达到历史峰值。 在这些被处罚案件中，可以发现很多投资者熟悉的上市公司“身影”，如欣泰电气因欺诈发行及信息披露违法被处以832万元罚款；振隆特产因首发上市申报材料虚假记载被处以顶格罚款；大智慧公司案、安硕信息案等多起案件相关主体均被顶格处罚。 面对市场乱象，除了证监会处罚，上交所和深交所对上市公司问询和监管的数量也明显增加。以上交所为例，其监管措施页面显示，最早的监管记录为2013年6月28日对*ST新梅股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司的通报批评，截至当年年末，上交所共发“通报批评”和“公开谴责”20件。而2014年、2015年、2016年问询数量逐年增加（见下表）。 此外，值得注意的是，在上交所监管问询函中，“重组问询函”和年报审核问询函占据了主要分量。例如，2015年，上交所一共发出审核意见函和问询函138件，全部涉及并购重组。2016年上交所一共发出审核意见函和问询函238件，其中涉及并购重组的多达164件，针对上市公司年报的审核问询函74件。今年以来，上交所对于上市公司的监管问询则主要集中在年报审核问询上，如赤天化、西藏旅游和厦华电子2016年年度报告的事后审核问询。 《红周刊》记者梳理发现，在交易所对并购重组的监管问询函中，重组标的业绩承诺的合理性、重组标的经营独立性与可持续性、高估值的并购重组以及变更重组业绩补偿承诺的缘由等是交易所问询的重点。而在年报审核问询中，交易所监管重点主要集中在现金流、非经常性损益项目、股权转让以及业绩承诺履行含糊处理等经营事项上。 面对问询和监管 上市公司态度迥异 针对监管机构的监管和问询，相关上市公司的态度也迥然不同，有如实相告的，有被迫承认的，有试图狡辩的，还有使用拖延战术的。 其中，格力电器算是其中的“乖学生”。今年2月21日晚间，格力电器收到深交所的问询函，问询函涉及7项内容，主要为要求格力电器以表格形式披露本年度与珠海银隆之间预计发生的日常关联交易的具体情况；要求格力电器对珠海银隆履约能力进行分析；要求格力电器分析交易对格力电器经营业绩和财务状况的影响；要求格力电器结合公司现有业务开展情况，说明切入新能源汽车产业链等领域的必要性，是否具备切入上述领域的资源、人才以及业务经验，可能存在的风险等。随后在2月23日晚间，格力电器即发布公告，回复深交所问询函，详解与银隆200亿订单始末。 与格力电器形成鲜明对比的是老牌上市公司S前锋。2016年9月13日，因筹划与股权分置改革有关重大事项，S前锋申请公司股票连续停牌。截至2017年3月13日，公司股票停牌时间将届满6个月，期间未有披露实质性进展。对此，上交所发出问询函，要求S前锋详细说明停牌期间公司开展的具体工作，目前相关工作的进展情况；请财务顾问就参与情况发表意见。同时，要求S前锋审慎评估停牌期间所开展的具体工作，如筹划的重大事项无实质性进展或存在重大障碍，公司应当及时办理公司股票复牌；复牌前，公司应当召开投资者说明会等。 按照上交所的问询函所示，S前锋应该在2017年2月10日之前，对问询函内容回复及对外披露，但是，随后公司分别于2017年2月11日、2月18