第8节股东出资责任.pptxVIP

一、发起人不出资或不足额出资的责任 （一）发起人出资违约的责任 有限责任公司 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。?;2. 发起设立的股份有限公司 第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。?　　?发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。? 第九十三条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。? 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。;3. 总结： （1）出资违约责任，既包括货币出资违约，也包括非货币财产的出资违约（如房屋未办理产权转移登记手续）。 （2）发起人出资违约时，其责任为： 补足+违约+连带 （3）此处的“连带责任”主体原则上限于公司发起人，不包括公司成立后新加入的股东。;（二）、发起人出资不实的责任（虚假出资，虚假评估，也是未出资或未足额出资） 有限责任公司 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。;2. 股份有限公司 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。;3. 总结 （1）出资不实（虚假出资 or 虚假评估)只针对非货???出资。 （2）连带责任的主体原则上是发起人，不包括成立后新加入公司的股东。 （3）责任形式是：补足+连带 （4）第十六条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。 （5）：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托评估机构评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。;（三）、发起人未履行或未全面履行出资义务的其他法律后果： （1）公司或者其他股东有权请求该股东向公司依法全面履行出资义务；公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。公司的发起人与被告股东对此承担连带责任，事后可以向被告股东追偿。 （2）被告股东在公司增资时发生未出资或出资不足，有过错的董事、高管承担相应责任， 事后可以向被告股东追偿。 ;甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资， 但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（ ） A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 D．丙应当向甲、乙承担违约责任;二、不按规定出资（无权处分；应办却未办产权转移手续）的责任 1. 无权处分：公司可以形成善意取得 。 补充：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，对违法犯罪行为予以追究处罚时，采取拍卖或者变卖的方式处臵其股权（即货币所有权转归公司，股权处臵后的所得依法返还受害人，相关收益作为非法所得收缴）。 ;2.应办理产权转移手续却不办理：此时不影响公司成立 （1）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在人民法院责令后于合理期间办理权属变更手续的，应当认定其已经履行了出资义务；出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股权。 （2）出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或其他股东有权要求其向公司交付；该出资人在实际交付前不享有相应股权。 ;（3）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务时，受让人对此承担连带责任。公司债权人请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿