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有限责任公司的小股东如何保护自己的权益？ 结合生活中的时事热点和真实案例，用法律人独特的视角进行解析，用平实通俗的语言进行表达，努力做一个有思想、有深度、有温度的法律传播者。坚持原创，绝不抄袭。 背景：甲公司为了留住核心商业合作伙伴，拿出小部分股权，给乙、丙、丁等8人认购，公司估值800万，乙、丙、丁等8人于是分别出资5万元至20万元不等，认购了甲公司0.6%-2.5%相应比例的股权成为了甲公司的小股东。一段时间后，甲公司宣布，为筹备上市，引入A管理团队，公司拿出20%的股权给新引入的管理团队作为股权激励，与此同时，公司估值增加到3000万，原先持有公司0.6%-2.5%股权的这些小股东们出资额不变，但持股比例大幅下降。公司还是那间公司，但这些小股东们的股权被严重稀释。那么，作为有限责任公司的小股东，应该如何保护自己的权益呢？今天，大状就这个问题谈谈看法。 在谈这个问题之前，我们有必要普及一下公司法有关的基础知识。 一、什么是公司？ 一般认为，公司制度起源于中世纪的欧洲，在英国、意大利等国家有着源远流长的历史。但“公司”一词，并非舶来之词，实则为明末清初福建农村中的一种带有帮会性质的组织形式。后来这种名称，又为闽粤两省的“洪门”在海外华侨社会中首先使用。当时从广东潮州、梅州、海陆丰各地到南洋掘金谋生的华侨，已有七万多人。他们分成二十几个集团组织，而这些集团的成员，大都是“洪门”子弟，他们的组织就名之为“公司”。其中最有名气的是梅县人组织的“聚胜公司”。真正作为经济企业的组织形式，以营利为目的的社团法人出现的公司，是在鸦片战争以后才有的。清代学者魏源所著《筹海篇四》记载：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。”从此以后，公司一词便逐渐成为经济门类的专用名词了. 中国第一部公司法是清政府于1904年1月21日颁行的《钦定大清商律?公司律》。1929年，中华民国政府颁行了《公司法》， 于1929年12月26日公布，1931年7月1日起施行，是一部比较完整的现代中国公司立法。1945年1月，中华民国立法院商法委员会修正了1929年公司法，???商法经济两委员会联席会议，立法院讨论研究，修正后的公司法于1945年9月29日通过，1946年4月12日公布施行。在相当长一段时间内，台湾仍沿用1946年公司法，后由于经济的发展，经济政策的变化，台湾于1966年对该公司法进行全面的修正。此后，公司法又进行了7次修订。 新中国第一部公司法诞生于1993年。1993年12月29日全国人大常委会第5次会议全体会议表决通过《中华人民共和国公司法》，并于1994年7月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对公司法进行第一次修正。2005年10月27日全国人大十届全国人大常委会第十八次会议对1993年《公司法》做了比较全面的修订，大部分法条都进行了修改，自2006年1月1日起施行。2013年12月28日进行了第三次修正，也就是我国现行《公司法》。 说了这么多，公司到底是个什么组织？根据我国现行公司法，公司分为两类，一类是有限责任公司，另一类是股份有限公司。本文旨在说明有限责任公司的小股东如何保护自己的权益，不涉及股份有限公司的相关内容，所以下面的内容请诸位自动限定为有限责任公司。 公司是指股东依照公司法的规定，以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其拥有的全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司是独立的企业法人，拥有独立的法人财产、独立的法人资格、以其全部财产对外独立承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 股东的有限责任是公司法的基石，我们都知道，个人欠了债务，哪怕卖房卖车、砸锅卖铁也要偿还债务。即便是债务人本人死了，还有“父债子还”一说（涉及继承法相关规定，本文不展开论述）。总之，个人欠债承担的是无限责任。但公司欠债，股东以其认缴的出资额为限，承担有限责任。全部股东的出资不足以偿还公司债务的，公司申请破产清算，债权人不能得到完全清偿，也只能自认倒霉。 关于股东的有限责任，有两个小问题有必要说明一下： 1、2013修订的公司法，取消了法定最低注册资本制度，实行公司注册资本认缴制，注册公司时，工商行政部门不再要求股东进行验资，营业执照上也只登记注册资本，不登记实收资本。那么是不是股东在注册公司时，为了显示公司有实力，把公司注册资本登记得越大越好呢？非也。根据公司法的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。假如公司经营一段时间后，因为经营不善，资不抵债，申请破产，那么股东必须按当初认缴的出资额履行出资义务，实际出资不到位的，债权人有权要求股东在未出资的本息范围内对公司承担补充赔偿责任。假如公司注册资本是10万元，一旦公司破产，公司全体股东