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上市公司内控效率提升路径：从心所欲不逾矩 2002年美国《萨班斯－奥克斯利法案》颁布后，各国相继出台关于内部控制的法律法规与规范文件。近年来，中国日益重视企业的内部控制体系建设与风险管理能力的提升，各监管机构纷纷出台相应的规范文件督促上市公司、中央企业、银行、保险机构等建立健全内部控制体系；其中，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》是中国内部控制体系建设的里程碑。 　　虽然很多企业都表示，建立内部控制体系的外在动因是为了满足外部监管要求，内在动因是为了提升企业自身的整体管理水平和风险管理能力。然而在实务操作的过程中，有些企业抱着“侥幸”和“应试”的心理，对内部控制体系存在种种误解。企业梳理内部控制体系的目的究竟是什么，是否仅为“应试”、满足监管机构的合规要求，还是真正应当更加关注自身能力的提升和管理水平的整体提升？企业的高级管理层应该如何定位内部控制体系，如何定位、规划、开展关键工作，避免内控体系的“两张皮”现象？ 　　如何判断内控体系有效性—— 　　重大缺陷“零容忍” 　　中国的上市公司在《企业内部控制基本规范》颁布之前，已有部分公司依据上交所与深交所的内部控制指引公开披露内部控制评价报告，但那时并未明确要求上市公司对自身内部控制体系的有效性下结论，多数上市公司的有效性结论是模棱两可的，例如有些企业披露内部控制有效性结论为“制度健全，执行基本有效”。然而，在2010年“企业内部控制指引”颁布之日起，要求上市公司在披露内部控制评价报告时，必须对自身内部控制体系出具有效还是无效的明确结论，不再存在模糊的所谓“基本有效”的灰色地带。 　　那么，内部控制体系有效性的判断标准是什么呢？从正向的维度而言，是企业内部控制体系的建立合理保证了企业目标的实现；而从负向的维度而言，是企业是否存在内部控制重大缺陷。这说明上市公司只要存在一个内部控制重大缺陷，就表示该公司的内部控制体系是失效的。也就是说，内部控制体系的有效性对重大缺陷是“零容忍”的，例如企业仅存在1个重大缺陷，与企业存在100个重大缺陷，其内部控制体系的有效性结论都是无效的。而这一个重大缺陷可能出现在企业的集团本部、子公司、子公司的某个部门、甚至某个部门的某个岗位上，这种“零容忍”的判断标准对公司的管理提出了巨大的挑战。公司需要确保所有的业务活动、流程等控制都是有效的，不存在重大缺陷，才能在内部控制评价报告中出具有效的结论。 　　2011年，在沪深交易所2340家上市公司中，1844家上市公司披露了内部控制评价报告，占比78.80%，496家上市公司未披露内部控制评价报告，占比21.20%。在1844家披露了内部控制评价报告的上市公司中，1841家认为自身的内部控制体系是有效的，不存在重大缺陷，占总样本量的99.84%；1家上市公司未出具结论，占样本量的0.05%；仅2家上市公司认为自身的内部控制体系未得到有效实施，占样本量的0.11%。从整体统计的结果来看，中国上市公司的整体管理水平似乎是极高的。 　　鉴于内部控制有效性是个时间点的概念，也就是说上市公司披露的内部控制有效性结论是针对2011年12月31日那一天的，而非某个时间段的概念，因此为了在年末“达标”，企业往往尽早开展内控梳理工作，尽早开展整改工作。在整个年度的内控建设和梳理过程中，企业往往会发现许多内部控制缺陷，甚至重大缺陷。这在衡量上市公司内部控制水平的“迪博？中国上市公司内部控制指数”上得到印证，该指数发现，上市公司的内部控制水平是呈正态分布的(见图1)，这表明中国上市公司内部控制“极好”和“极差”的企业都是较少的，绝大部分企业处于中间地带。而处于中间地带的这些企业，其内部控制水平和整体管理水平并没有达到非常优秀，并不排除某些业务活动或流程中存在内部控制重大缺陷的可能性。 　　那么，企业究竟在哪些环节经常会出现内部控制的重大缺陷呢？ 　　归纳总结美国上市公司披露的财务报告内控实质性漏洞、中国上市公司披露的内部控制评价报告和内部控制审计报告，整合迪博多年在内部控制与风险管理领域的经验，我们发现，首当其冲的是人员的胜任能力问题。与“人”相关的问题，似乎一直困扰着中国的企业，上到公司董事会及其下属委员会成员、公司高级管理层的胜任能力，下到管理中层、关键管理岗位的人才缺乏，公司整体的人力资源机制优化问题，保留人才问题，合理的组织架构和岗位设计问题，人员能力与岗位需求匹配度的问题等等。由于企业各个管理岗位的能力需求模型是不同的，例如某些岗位需要很强的某项专业知识，某些岗位需要很强的沟通能力，某些岗位需要人很仔细，应当有不同能力特点的人才与之匹配，这就是所谓的人员胜任能力。不过企业往往抱怨，“培训不足，人员数量或能力有待完善