2011年考前突破资料之必考点总结商经法.doc

万国专业服务中心 欢迎致电（010北京万国法源信息科技有限公司 第  PAGE 17 页  DATE 2017/4/23 2011年考前突破资料之必考点总结——商经法 商法 必考点一 股东的出资★★★★★ 股东的出资是一个非常重要的知识点，一般考察股东出资的限额、出资方式和结构、出资期限、出资责任，具体内容如下： 一、出资限额 1、最低限额为：3万——10万——500万——3000万。 2、首次出资额：①有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额。 ②股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。 3、发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 二、出资方式和结构 1、出资方式： 标准条件：可以用货币估价；可以依法转让。 一般列举：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。 例外排除：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。 2、出资结构：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 三、出资期限 1、注册资本可以分期、分批缴纳。 2、首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 3、法律例外规定除外。 四、出资责任： 1、出资不足责任：股东（发起人）不按照章程缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳（股份公司其他发起人承担连带责任）外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。 2、出资不实责任：成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。 3、抽逃出资责任：公司成立后，股东（发起人）不得抽逃出资。 注意： 法律禁止的股东出资方式；出资不足与出资不实的责任区别。 必考点二 公司合并、分立、增资、减资★★★★ 公司合并、分立、增资、减资是一个比较重要的知识点，一般考察公司合并、公司分立、增资、减资，具体内容如下： 一、公司合并 1、方式： 吸收合并：A+B=A，B 的人格消灭；A 的人格存续； 新设合并：A+B=C，A 、B 的人格都消灭。产生新的人格C。 2、程序：公司合并属于特别事项，应当①由合并各方签订合并协议，②股东会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（公告次数无限制）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登记。（《公司法》第174条） 3、责任：合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（《公司法》第175条） 二、公司分立 1、方式： 派生分立（存续分立）：A=A＋B，B 公司的人格派生出来，A 的人格继续存续； 新设分立：A=B+C，A 公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。 2、程序：公司分立：①由股东会决议，②应当编制资产负债表及财产清单。③公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。④办理登记。公司分立不需要提前还债或者提供担保。因为分立后的公司之间要对原公司债务承担连带责任。因此，对公司的原债权人并无影响。 3、责任：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 三、增资、减资 1、增资与减资在公司中是特别决议事项： 2、对公司增加注册资本实行股东自治，而对公司减少注册资本则实行严格的限制。 3、公司减少注册资本的程序（《公司法》第178条）： ①必须经股东会特别决议，并修改公司章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。 ②必须编制资产负债表及财产清单。 ③公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 ④债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ⑤办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。 注意： 公司合并、分立后的责任承担；增资、减资属于特别决议事项。 必考点三 有限责任公司股东的股权转让与收购★★★★ 有限责任公司股东的股权转让与收购是一个比较重要的知识点，一般考察股权转让的一般规则、股权收购，具体内容如下： 一、股权转让的一般规则：约定优先，对内转让自由，对外转让受限制。（《公司法》第72条） 1、尊重股东之间的自治，无论是股东之间转让股权，还是股东向外转让股权，章程另有规定的，从其规定。 2、对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 3、对外转让：