大秦铁路关于公开发行A股涉及关联交易的公告.pdfVIP

关于公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临 2009-018】 大秦铁路股份有限公司 关于公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 大秦铁路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“大秦公司”）拟向不特 定对象公开发行不超过 20 亿股 A 股股票，募集资金不超过 165 亿元（未扣除发行费 用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原铁路局运输主业相关资产和股权（以 下简称“???次交易”）。 太原铁路局（以下简称“太原局”）目前持有本公司 9,172,093,536 股股份，占公 司总股本的 70.68%，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。前述关联交 易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司四名独立董事的事前认可，并于 2009 年 11 月 10 日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。关联董事回避了表 决，其余董事一致同意前述关联交易。本公司四名独立董事亦就前述关联交易发表了 独立意见。 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易资产进行评估，太原局运输 主业相关资产和股权（以下简称“拟收购资产”）的转让价款以资产评估报告中的相 关评估结果为依据，目标资产转让价款即为目标资产评估值，该资产评估报告及评估 结果尚需完成财政部的审核。 本次交易尚需获得本公司股东大会的批准，并报中国证券监督管理委员会核准。 太原局作为关联股东，将在股东大会上对本次交易相关的议案予以回避表决，放弃对 相关议案的投票权。 1 关于公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告 一、本次关联交易概述 为了加快业务发展、提高竞争力和盈利水平、减少与控股股东之间的关联交易， 本公司拟公开发行 A 股并使用募集资金收购太原局运输主业相关资产和股权。 本次公开增发A股的股票数量不超过20亿股，募集资金不超过165亿元，公开增发 价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A股股 票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。 由于太原局为本公司的控股股东，因此，本次增发A股募集资金收购太原局运输 主业相关资产和股权的行为构成公司的关联交易。 2009年11月10日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次公开发行 股票的有关议案，关联董事回避了对相关议案的表决。本次交易尚需公司股东大会的 审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。在股东大会审议相关议案时，关联股 东在股东大会将回避对相关议案的表决。 二、关联方及关联关系说明 1、本次关联交易的关联方——太原局 太原局成立于2005年3月18日，持有注册号为1400001010369的企业法人营业执 照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道部，法定住所为山西省太原市建设北路 202号，法定代表人为武汛，注册资本为305.3亿元，全部为国有资本。主要经营业务 包括铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修； 建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、 燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。太原局所 持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。 截至 2008 年 12 月 31 日，根据未经审计的财务数据，太原局总资产 608.2 亿元， 净资产 547.3 亿元