经济法教案 3.docVIP

教学课题第一章第二节 第三节施教时间03．21， 五六节教学目的及要求知识目标：1、掌握有限责任公司的概念和特征，设立条件、设立程序 2、掌握有限责任公司的组织机构 3、掌握一人有限公司制度 4、掌握国有独资公司的概念、特点 5、了解有限责任公司股权转让的相关规定 技能目标：能针对具体有限责任公司经济案例，判明经济法律关系的要素，以满足专业实践的需要。 情感目标：培养学生的法律意识，能够利用有限责任公司的具体法律规定维护自身权利，使学生具有良好的职业道德和职业习惯，造就学生成为遵纪守法的社会主义劳动者。教学重、难点重点：一人有限公司，国有独资公司，有限责任公司转让股权的相关规定 难点：有限责任公司股权转让教学方式多媒体教学教 学 过 程（一）开课白 简单回顾上节课的内容，使学生将知识前后联系起来。以案例引入有限责任公司的组织机构部分内容。 （二）有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构由公司的股东会、董事会、监事会组成。其中，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。 股东会 1.股东会的设置与地位有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，有权对公司的重大事项作出决议。除法律有特别规定，有限责任公司必设股东会。 2、股东会会议的种类和召开 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。之后的股东会，设立董事会的，股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 3、股东会会议的议事规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。 股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的除外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上有表决权的股东通过。 董事会 1、董事会的性质和职权 董事会是公司股东会的执行机构，负责公司的经营决策，其成员由3至13人组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事会会议 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 3、经理 ? 有限责任公司可以设经理，经理负责公司日常经营管理工作，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 监事会 1.监事会的性质和职权 监事会是公司内部的监督机构，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于