经济法教案 4.docVIP

教学课题第二章第四节 施教时间03．28， 五六节教学目的及要求知识目标：1、掌握股份有限公司的概念和特征 2、了解股份有限公司的设立条件和程序和组织机构 技能目标：能针对具体有限责任公司经济案例，判明经济法律关系的要素，以满足专业实践的需要。 情感目标：培养学生的法律意识，能够利用有限责任公司的具体法律规定维护自身权利，使学生具有良好的职业道德和职业习惯，造就学生成为遵纪守法的社会主义劳动者。教学重、难点重点：有限责任公司设立条件、设立程序，组织机构 难点：股份有限公司和有限责任公司在概念，设立程序等方面的区别和联系教学方式多媒体教学教 学 过 程（一）开课白 简单回顾上节课的内容，使学生将知识前后联系起来。上节课已经学习了有限责任公司的内容，这节课将学习股份有限公司的知识。案例引入本节课主要内容。 （二）股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。具有以下特征： （1）公司性质的资合性。股份有限公司是典型的资合公司。 （2）股东人数的开放性。股份有限公司的股东人数有法定最低限额，但无最高限额。 （3）公司股份的等额性。股份有限公司的资本总额被划分为金额相等的股份。 （4）资本募集具有公开性。 （三）有限责任公司的设立条件 设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 设立条件 1.发起人符合法定人数。 　　2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 　　3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 　　4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 　　5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 　　6.有公司住所。 （四）股份有限公司的设立程序 发起设立的程序 发起设立比较简单，不需要向社会公众募集股份，主要程序和有限责任公司的设立程序相同，其程序包括订立发起人协议，制定设立公司的可行性研究报告，制定公司章程，发起人认股和缴纳股款，选举公司董事、监事，申请设立登记，登记机关核准登记等。 募集设立的程序募集设立的程序稍显复杂，需要向社会公众募集股份，因此其设立程序有： ?(1)发起人共同签署发起人协议。 ?(2)全体发起人共同制定公司章程。 ?(3)全体发起人以书面形式认购公司章程规定的股本总额的35%以上。 （4）发起人向社会公开募集股份。 （5）发行股份的股款缴足以后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （6）召开创立大会。 （7）申请设立登记。 （五）股份有限公司的组织机构 股东大会 1、股东大会的性质和职权 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 2、股东大会的种类和召开 股东大会分为定期会议和临时会议。定期股东大会应当每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6)公司章程规定的其他情形。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 3、股东大会的议事规则 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。?? ?? 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，