关于规范管企业权属公司治理结构的意见.docVIP

关于规范省管企业权属公司治理结构的指导意见 ? 为加快推进省管企业现代企业制度建设，指导省管企业进一步理顺权属公司的组织结构，明确权责关系，完善管控体系，尽快建立起适应市场化、科学化、国际化要求的管理体制，现就规范省管企业的权属公司治理结构工作提出如下意见。 一、深刻认识规范权属公司治理结构的重要性 权属公司治理结构，是指由权属公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员构成的一种框架式组织结构，是对权属公司控制权、决策权、经营权和监督权有效配置的制度性安排。规范权属公司治理结构，就是要科学设置权属公司的组织机构，明确界定出资企业与权属公司相关机构的权利、责任和义务，完善运转流程和议事规则，在各负其责的基础上实现有效制衡，确保权属公司重大决策规范科学、日常运行高效有序、经营活动监控有效。 自《公司法》颁布实施以来，省管企业在规范权属公司治理结构方面进行了一些积极探索尝试，符合现代企业制度要求、适合省管企业特点的管控体系逐步形成，为省管企业快速健康发展提供了有力的保障。但应当清醒地看到，随着组织集团化、资本证券化、产业集群化、区域分散化、管理板块化、经营多元化的趋势日益明显，传统的治理模式已经成为制约省管企业发展的重要因素。一是权属公司作为市场主体的功能定位不清晰，不少出资企业，习惯于包办权属公司的决策事项，导致权属公司缺乏独立性、积极性、创造性和责任感。二是权属公司治理结构缺少制衡机制，难以规范运转。有的权属公司治理结构设置与自身规模不匹配，多数权属公司的董事会与经理层、党委会高度重叠，监事会虚化，财务总监没有实现全覆盖。三是领导人员选聘及激励约束机制错位，责任传递链条未建立。有的省管企业忽视权属公司的权责，越级对三级以下公司管理人员行使管理权，导致管控链条紊乱，权属公司无法履职行权。从近几年省管企业暴露出来的一些问题看，风险点主要存在于二、三级以下权属公司，治理结构不规范、权责不清晰、责任主体不明确是一个重要的原因。 规范权属公司治理结构，以产权为纽带明确不同层级企业之间的权利义务，有利于省管企业完善资产监管链条、提升风险防控能力、夯实集团管控组织基础，是省管企业规范公司治理工作的重要组成部分，也是激发权属公司的动力和活力、推进权属公司持续健康发展、实现规模优势与协同效应统筹协调、做强做大企业集团的制度性保障。因此，尽快在省管企业的权属公司建立权责清晰、高效运转的治理结构是当前省管企业的一项重要而紧迫的任务。 二、规范权属公司治理结构的指导思想、基本原则和总体目标 （一）指导思想：坚持以科学发展观为统领，着眼于提高资源配置效率，统筹兼顾集团管控与权属公司自治的关系，科学界定出资企业与权属公司权责边界，提高权属公司独立运行能力，实现规模优势与协同效应的互补，完善国有资产保值增值责任的纵向传递链条。 （二）基本原则：一是因企制宜、分类规范。根据权属公司的产权结构、功能定位和业务特点建立完善治理结构。二是着眼长远、大胆创新。积极探索权属公司治理结构的有效途径，总体框架和体制机制应具有前瞻性。三是立足实际、有序推进。加快内部资源重组整合，压缩管理层级，在板块化、专业化管理基础上逐步规范。 （三）总体目标：力争到“十二五”末，各级权属公司治理结构规范有效，决策民主科学，执行高效有序，制衡到位适度，组织机构的责任、权利与义务相统一。各级出资企业的功能定位明确清晰，组织架构与战略目标相衔接，管控体系与产业布局相适应，行权方式与产权关系相配套，管理层级与产权链条相一致。 三、规范权属公司治理结构的主要内容 （一）股东会、股东大会。全资子公司不设股东会，股东会的职责由出资企业履行。除《公司法》、《企业国有资产法》规定的股东会职权之外，发展战略、资本运营、财务管控、风险控制、审计监督和绩效评价等事项的最终决定权，一般应由出资企业行使。对于控股或参股公司，出资企业应依照法律、法规、国资监管有关规定和公司章程，通过参加股东会、股东大会依照法定程序行使表决权参与公司重大决策，维护股东合法权益。省管企业应当建立股东代表管理制度，明确股东意见形成的主体和程序，由股东代表按出资企业意见在股东会会议上进行表决。 省管企业重要子企业的重大事项，需报省国资委批准或核准的，从其有关制度规定。 ? （二）全资子公司董事会。全资子公司一般不设董事会，可设一名执行董事，由出资企业聘任或解聘，董事会职权范围内的事项，由执行董事提出议案，报出资企业审议通过。执行董事原则上应兼任公司总经理。规模大、再出资企业较多的全资子公司可设立董事会，董事原则上为五至七人，由出资企业聘任或解聘。董事会对公司的重大事项行使决策权，表决实行一人一票。董事会设董事长一人，其他董事除职工代表之外一般应为外部董事。外部董事也可担任董事长。 （三）全资子公司监事。全资子公司原则上不设监事会，可设一至