董事会积极监督的博弈分析.PDFVIP

□·10·财会月刊2017.10 董事会积极监督的博弈分析 【摘要】伴随着所有权与经营权相分离，董事会代表全体股东的利益，处于公司的核心地位，承担监 督责任。本文从积极监督的角度，运用博弈论分析方法，对董事会的监督职能进行了对比分析，研究发 现，董事会发挥积极监督职能能够促进公司价值的增长，保护股东权益。 【关键词】董事会；积极监督；公司治理；博弈分析 【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）10-0010-4 姚海鑫（博士生导师），赵利娟，孙梦男 现代公司制度最重要的特征是所有权与经营权 的分离，而董事会监督职能的有效发挥是解决两权 分离问题的方法之一，因此，与董事会监督职能相关 的制度也成了现代公司制度的基本要求和必然产 物。随着美国《萨班斯法案》（2002）的颁布，董事会的 监督职能在公司法律层面和治理实践中也逐渐受到 重视，美国证券交易所通过制定相应的公司治理准 则，对董事会的监督职能进行细化。其他国家也纷纷 将董事会监督作为完善公司治理制度的重点。我国 2013年修订的《公司法》中也明确规定，股份有限公 司应设立董事会，董事会对股东会负责，具有召开董 事会会议，决定公司的经营计划和投资方案，挑选、 聘任经理人员及监督其行为等职权。 一、文献综述 著名经济学家 Jean Tirole（2005）将董事会的监 督职能细分为积极监督（Active Monitoring）和消极 监督（Speculative Monitoring），他认为积极监督更有 助于保护投资者的权益。但是，本文梳理相关文献后 发现，目前国内外关于董事会职能与公司绩效关系 的研究主要从董事会特征以及董事会行为等方面展 开，较少关注董事会积极监督职能对公司价值、股东 权益的影响。例如，一些学者研究发现，董事会成员 的教育背景、工作经历、性别、年龄、任期、薪酬等特 征会在某种程度上影响企业价值（Ravasi和Zattoni， 2006；王跃堂、赵子夜、魏晓雁，2006；蔡志岳、吴世 农，2007；叶康涛等，2011）。有学者研究发现，董事 会结构能够影响董事会监督职能的实现，进而对企 业绩效产生影响（Jensen，2005；Hamilton，2011；于东 智、池国华，2004；吴晓晖、娄景辉，2008）。另有一部 分学者研究发现，董事会会议次数以及董事会参与 战略决策的程度能够显著影响企业绩效、盈余管理 行为（Brick和 Chidambaran，2010；Chou、Chund和 Yin，2013；陈军、刘莉，2006；薛有志、彭华伟、李国 栋，2010；谢永珍、徐业坤，2013）。 国内外仅有少数文献从董事会积极监督的角度 进行研究。例如，Schwartz-Ziva和Weisbach（2013）， 高丽、马连福和陆新（2011），祝继高、叶康涛和陆正 飞（2015）研究发现，作为积极监督者的董事会最主 要的角色是监督管理者，并且机构投资者和非控股 股东更容易发挥积极监督作用。那么董事会的积极 监督是否能够从本质上保护股东的权益，进而提升 公司价值呢？其作用机理又是什么？ 本文试图运用博弈论的分析方法回答以上问 题，从积极监督角度分析董事会的监督职能对股东 权益以及公司价值的影响，从理论上验证了董事会 通过主动承担监督职责、关注经理层行为的方式，能 【基金项目】辽宁省教育厅高等学校人文社会科学研究项目“并购增强企业动态竞争力的理论与实证 研究——基于辽宁企业并购的分析”（项目编号：W2014015）；辽宁省社会科学规划基金青年项目“管理层 权力对企业连续并购绩效的影响研究”（项目编号：L15CGL013）；辽宁省社会科学规划基金一般项目“通过 海外并购提升辽宁企业绩效问题研究”（项目编号：L13DGL013） 2017.10财会月刊·11·□ 够降低债权人风险，最终实现股东利益的最大化。 二、公司治理理论中的积极监督及其特征 Berle和Means（1932）针对美国公司所有权与经 营权分离的情况，开展了关于公司治理的研究。在随 后关于公司治理的研究中，学者们在比较公司治理 模式时，区分出以美国和英国为代表的盎格鲁-撒 克逊（AS）模式和以德国和日本为代表的德日治理 （GJ）模式。随着对这两种典型治理模式的深入探 讨，董事会的“积极监督”问题逐渐引起大家的注意。 AS模式即市场导向模式，其特点是股权分散在 个人和机构投资者手中，股东对经理层的监督主要 是通过资本市场进行的，公司面临着严格信息披露 要求、代理权之争和被收购的压力，经理人持股数量 较少，通过对经理人的激励和有效监督有利于实现 股东利益最大化。该模式下资本市场是高度发达的， 投资者能够得到积极的保护，此时公司对银行的融 资要求有所减弱。基于债券市场的繁