专题二《重组办法》新规解读.ppt

上市公司并购重组法律法规解读及审核中的主要法律问题;内容提要;;一、市场现状;2006年-2011年前11个月中国上市公司并购重组在境内并购重组交易额及全球比较;一、市场现状;证券监管规则体系;三、审核架构——审核事项;三、审核架构——审核事项;二、审核架构——重组流程;补正;三、审核架构——预沟通;三、审核架构——并购重组委;1.借壳上市 2.上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上； 3.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 4.上市公司以新增股份向特定对象购买资产； 5.上市公司实施合并、分立; 6.中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的情形； 上市公司申请提交重组委审核的情形： ☆ 上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需模拟计算； 上市公司对中国证监会审查部门提出的反馈意见表示异议的。 ;三、审核架构——分工协作;;;一、取消因发行行为引发的豁免许可——目前做法 ;一、取消因发行行为引发的豁免许可——修改要点 ; 二、取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 ——立法沿革 ;三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——修改要点 ;三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 ;三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 ;专题二 《重组办法》新规解读;一、借壳上市——监管目的 ;一、借壳上市 ;一、借壳上市——借壳概念 ;一、借壳上市——借壳概念 ;一、借壳上市——借壳条件 ;一、借壳上市——借壳条件;一、借壳上市——借壳条件 ;相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果。要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自我会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。;在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。;二、配套融资——立法考量 ;二、配套融资——问题解答 ;二、配套融资——问题解答 ;二、配套融资——问题解答 ;三、向第三方发行——立法考量 股权分置改革完成后，通过发行股份购买资产等方式实施并购重组，已成为并购重组市场的主流趋势，特别是在以提高产业集中度和资源配置效率，实现规模化、集约化经营为目的的并购重组中发挥了十分重要的作用。 本次补充规定进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。 ;上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。;四、非上市公司换股吸并上市公司申请程序调整 近期，我会核准了广汽集团换股吸收合并广汽长丰（600991）的申请。 本次申请是中国资本市场第一例将非上市公司吸并上市公司作为一个行政许可申请予以受理、由重组委审核，并出具一个行政许可核准文件的案例。;广州市国资委;四、非上市公司换股吸并上市公司新规 ;四、非上市公司换股吸并上市公司申请程序调整 ;四、非上市公司换股吸并上市公司申请程序调整 ;;1.业务关联性 向第三方发行要求“为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”，实践中把握为同行业与上下游。 2.业务资质（特许业务资质） 3.涉税事项 4.权属证书（土地及房屋使用权、知识产权） 5.完整经营实体 5.是否存在争议和限制 6.行政处罚事项 ;二、权益变动;三、交易对方; 充分披露竞争性业务 披露不存在现实同业竞争的，要充分说明理由 披露存在同业竞争的，相关方要有明确承诺和安排。措施、时限、进度、保障、披露 ;五、关联交易;六、债权债务处置; 信访事项的解决 业绩承诺和股份补偿（是自愿还是强制？） 现金选择权 股份锁定 现金分红政策是否具体并依法披露; 独立于大股东 是否存在大客户集中集中的风险 控制权变动的，关注新管理层资质 ;决策过程是否充分、合规 关联交易较多的项目，有无关联交易委员会 有无重新构建管理层，前后稳定衔接 大股东绝对控制时，董事会成员的安排 ;充分披露 中介核查 证监局、交易所核查 提请委员关注 ;十二、内幕交易;; 按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论增加或者减少5%时，