中外合作经营公司章程-外商投资综合管理应用.doc

-  PAGE 12 - 中外合作经营企业 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》以及中国 公司（以下简称甲方）与 国（地区）注册的 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订的建立合作企业 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。 第二条 合作公司 名 称： 有限公司（以下简称合作公司）；英文名称为： 法定地址（住所）： 法定代表人： 国籍： 联系电话： 第三条 合作各方 甲方名称：中国 有限公司 法定地址（住所）： 法定代表人： 国籍： 联系电话： 乙方名称： 国 公司 法定地址： 法定代表人： 国籍： 联系电话： 第四条 合作公司为有限责任公司，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方按其合作条件对合作公司分担风险及亏损。 第五条 合作公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。 第二章 经营目的、经营范围和经营规模 第六条 合作各方合作经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合作各方获得满意的利益。 第七条 合作公司的经营范围： 第八条 合作公司经营规模： （视具体情况写） 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合作公司的投资总额为 。 第十条 合作公司的注册资本为 。注册资本由合作各方按其出资比例（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。 第十一条 合作甲方应按合同规定的期限提供合作条件。 第十二条 合作各方缴付出资额和提供合作条件后，经合作公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合作公司据以发给出资证明书。合作各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合作公司利益的用途。 第十三条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。 第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，报审批机关批准，并向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十六条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。 第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司章程； 6、决定合作公司停产、终止或与其他经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师 等高级职员； 8、决定合作公司终止和期满时的清算事项； 9、其他应由董事会决定的重大事宜。 其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由多数或三分之二多数通过决定。 第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。 第十九条 董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。 第二十条 合作各方在每次委派和更换董事人选时，应书面通知董事会，并报登记机关备案。 第二十一条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十七条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第五章 监事会 第二十八条 合作公司设监事会，成员 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事