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江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 东吴证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 招股书披露，2007~2009年发行人前身一直存在股东认缴资本与实缴资本不一致情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：发行人股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。 招股书披露，2015发行人引入鑫海创投等机构投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（追溯至自然人）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序，是否存在偷税漏税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 招股书披露，2014年，发行人曾收购金业盈辉厂房、土地使用权及相关配套设备。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）金业盈辉的基本情况和历史沿革，其实际控制人与发行人是否存在关联关系；（2）发行人收购金业盈辉相关资产的原因；（3）交易过程中，交易各方是否存在偷税漏税情形；交易过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）本次收购是否构成重大资产重组。 招股说明书披露，发行人2014年整体改制的时候存在资产增值的情形。请说明并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理、评估机构和资产评估师是否具有证券从业资格等。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。 招股说明书披露，报告期内，本公司及子公司苏州达仁祥与金业盈辉存在资金往来，报告期内金额累计约6000万元，主要供金业盈辉其支付房产税、土地使用税、银行贷款利息以及偿还外部借款、获取外部融资等，2014年度，公司借出资金较大，主要由于当期向金业盈辉支付购买其厂房及土地使用权预付款，金额约2,470万元，后为符合《会议纪要》要求，由经济发展总公司购买土地使用权、厂房后出售转让给传艺有限。（1）请说明关联方之间的资金往来是否支付利息。若支付，请说明利率的确定依据以及是否合理；若不支付，请说明原因以及说明是否存在利益输送的情形；（2）请详细说明2014年由经济发展总公司购买土地使用权、厂房后出售转让给传艺有限的交易过程，包括由经济发展总公司买入后转卖的原因、买入和卖出价格是否公允、价格是否存在差异以及差异的原因；（3）请说明报告期内注销的实际控制人曾经控制的企业在注销前与发行人是否存在资金和业务往来，发行人关联自然人持股的公司是否与发行人存在资金和业务往来；（4）Braintree、Honour Lucky为邹伟民投资的境外公司，邹伟民持有Honour Lucky 70%的股权，Honour Lucky持有Braintree 100%的股权。请说明并补充披露以上两家公司的主营业务、报告期各期的基本财务数据、股权结构、是否与发行人有业务和资金往来等信息。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。 招股说明书披露，发行人的产品主要用于笔记本电脑，2014年全球笔记本电脑出货量为1.755亿部，2015年全球笔记本出货1.644亿部；发行人MTS产品的市场占有率2015年度出现下滑，且产销率较低。请结合报告期各期笔记本电脑的出货量变化、价格的变化、替代产品（如智能手机、平板电脑等）的市场容量变化、发行人产品销量的变化说明发行人所处行业是否出现不利变化、发行人市场份额下降的原因以及对未来持续盈利能力的影响、发行人调整产品结构是否源于市场容量的下降。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。 招股说明书披露，发行人子公司重庆营志2015年的营业利润占发行人营业利润的比例较高。请补充披露报告期各期重庆营志的收入、毛利率、净利润金额以及主要客户情况，请说明重庆营志毛利率与发行人毛利率的差异以及差异的原因。 招股说明书披露，报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为