【天职研究】会计实务问题分析(50：12)对赌协议的会计处理问题-1.docx

【天职研究】对赌协议的会计处理问题-1 原创 2016-03-30 天职专业委员会  HYPERLINK javascript:void(0); 天职国际 天职国际 天职国际 微信号 bakertillychina 功能介绍 天职国际会计师事务所（微信号：bakertillychina)——网罗最新行业新闻、业界评论、财税干货、专业技术、职业发展等，是混迹于奥迪特圈（AUDITOR）大虾们最值得关注的微信号。 点击天职国际关注我们 会计实务问题分析 （50-12） 对赌协议的会计处理问题-1 案例背景： 对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。 一、企业并购中的对赌协议 案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款： （1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价； （2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润； （3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。 根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。 2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。 问题:A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？ 案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？ 案例1.3 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B公司发行2000万股支付。由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向其供应商支付违约金。协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需偿还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。收购日，C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。 假设C公司该未决诉讼存在两种情况：（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元；（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。 问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金进行会计处理？ 案例1.4 2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。母公司S公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下： 问题： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？ 案例分析： 一、企业并购中的对赌协议 案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。 或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项