公司章程修订版01.doc

PAGE  PAGE 14 有限责任公司 公 司 章 程 第一章 总则 第一条 有限责任公司（以下简称“公司”）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）设立的有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，根据《公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。 第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第四条 公司从事经营活动，遵循国家法律、法规和山西省政府、太原市政府有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称： 第六条 公司住所： 第三章 公司经营范围和经营时间 第七条 公司经营范围如下： 经营范围在注册登记后，可随市场变化而变化，按在登记主管机关核准的范围内开展经营活动。 第八条 公司经营时间 年。 第四章 注册资本 第九条 公司注册资本：人民币 万元。 第五章 股东名称、出资方式、出资额、出资比例 第十条 公司股东有 个，分为自然人股东和法人股东。 第十一条 股东名称、身份证号或组织机构代码证、出资方式、出资额、出资比例。 1、 ：以货币出资 万元，占 %的出资比例。 2、 ：以货币出资 万元，占 %的出资比例。 股东的权利和义务 第十二条 股东按出资比例享有权利，承担义务。法人作为公司股东时，由法定代表人或法人委派的股东代表在授权范围内行使权利。 第十三条 股东的权利： （一）出席或委派代表出席股东会，并在授权范围内行使表决权； （二）依照《公司法》及本章程规定转让股权，对其他股东转让的股权有优先购买权； （三）按照出资比例享有表决权和分红权； （四）按照出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利； （五）公司新增资本时，有优先认缴出资的权利； （六）公司终止后，按其出资比例依法取得公司剩余财产； （七）修改公司章程的权利； （八）对公司的业务、经营和财务管理进行监督身份证号或组织机构代码证、，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行监督检查； （九）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； （十）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； （十一）了解公司经营状况和财务状况； （十二）法律、行政法规规定的其他权利； 第十四条 股东的义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （二）足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额，了解公司经营状况和财务状况，在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； 法律、行政法规规定的其他义务。 第七章 股权的转让 第十五条 自然人股东股权转让的条件 公司股东中自然人股东持有的股权在担任公司董事长或董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、中层管理职务期间不能转让；自然人股东不再担任公司董事长或董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、中层管理职务后，其持有的股权全部向公司转让。新任公司董事长或董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、中层管理职务者，如有持股意愿，支付对应股价后由公司向其转让本人新任职务应持有的岗位股权。 第十六条 法人股东转让股权的条件 （一）公司法人股东之间可以互相转让其全部或部分股权。法人股东和自然人股东之间可以相互转让股权。 （二）公司法人股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。法人股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股权转让时，按转让时公司的净资产和所转让股权的出资比例，计算股权的转让金额。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章 股东会 第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。