广东鸿图收购标的说不清的盈利.docVIP

PAGE  PAGE 6 广东鸿图收购标的说不清的盈利 　　对于四维尔的盈利水平，广东鸿图与其他股东的说法相差逾四成。 　　在终止IPO两年多之后，宁波四维尔工业股份有限公司（下称“四维尔”）再度现身A股市场，成为广东鸿图（002101.SZ）的收购对象。 　　日前，广东鸿图收到证监会关于其重组草案修订稿的一次反馈意见，此前公司曾宣布以16.45亿元收购四维尔100%股权。 　　在广东鸿图收购前，四维尔连续低价转让股权给外部投资者，而四维尔前后不一的净利润也让市场怀疑公司真实的盈利到底有多少？不过，借助这次收购，广东鸿图一并出炉的股权激励计划势必轻松完成。 　　IPO折戟 曲线登陆资本市场 　　11月3日，广东鸿图公告称，其收到证监会关于公司重组草案的一次反馈意见，此前的9月份公司曾经披露重组草案修订稿，计划通过发行股份及支付现金方式???以18.25元/股发行股份5407.24万股，并支付现金6.58亿元，合计作价16.45亿元，向四维尔集团、夏军等8名交易对象购买其合计持有的四维尔100%股权。 　　同时，公司还计划以19.37元/股发行5095万股，募资9.87亿元，用于支付本次购买的现金对价、四维尔子公司年产500万套汽车饰件项目的建设等。 　　不得不说的是，在收购之前，四维尔连续分红。2014年12月和2015年4月，四维尔先后分红5000万元和1.7亿元，而四维尔这两年的净利润合计也不到2亿元。分红之后，广东鸿图却要帮助四维尔完成汽车饰件项目建设资金的筹集，四维尔当初为何不用分红资金扩大再生产呢？ 　　而且，四维尔原来的计划是IPO，但2014年7月被终止审查。在此次收购中，四维尔披露当年终止IPO的原因是公司及分公司、子公司分处多省，预计无法如期完成环评工作。然而根据此次收购草案，截至2016年9月公司只有6家子公司，环评并不算难事。 　　或许业绩下滑才是四维尔终止IPO的真正原因。公司股东之一维科精华（600152.SH）披露的信息显示，2013年四维尔的净利润有6319万元，而2014年骤降至1920万元，降幅接近70%。 　　维科精华早在2009年就入股了四维尔，四维尔当年的净利润为3735万元，之后盈利一路走高，2012年盈利达到最高的8701万元，2013年有所下降但也在6000万元以上。 　　上市的次新股中，业绩变脸者比比皆是，因为公司为了通过审核往往给业绩“注水”，上市后业绩则现了原形。 　　业绩下滑的同时伴随着负债率提升，2014年四维尔的负债率为66.43%，到了2016年一季度时已经达到74.5%，导致四维尔集团不得不转让股权筹措资金。 　　1月初，四维尔原股东维科创投将4.96%的股权以5157万元转让给四维尔集团，两个月后四维尔集团将3.93%的股权转让给夏军，作价4433万元。前后两次，四维尔的估值分别为10.4亿元和11.28亿元，与此次收购作价16.45亿元相比，夏军浮盈已经达到45.83%。 　　收购草案披露，夏军是上海一家药店的法人，同时也是现代制药（600420.SH）的一名普通销售人员。在现代制药高管2015年年薪中，只有总经理一人超过百万元，公司的一名销售人员是如何能拿出4433万元来帮助四维尔集团解决资金困难呢？ 　　作为一家汽车零部件厂家，行业目前所处的高景气度也让四维尔做出了每年过亿的业绩承诺，只是公司能否实现呢？ 　　难窥一斑的盈利 　　四维尔主要从事汽车内外饰件的生产与销售，长城汽车（601633.SH）、一汽大众等主流车企都是公司的主要客户。除了维科精华外，其余股东向广东鸿图做出业绩承诺，四维尔2016-2018年扣非后归属母公司的净利润分别不低于1.23亿元、1.4亿元和1.62亿元，累计不低于4.25亿元。 　　收购草案显示，2014-2015年，四维尔分别实现营业收入13.26亿元和16.67亿元，净利润为3396万元和9374万元，归属母公司股东净利润4414万元和7198万元。2016年一季度，公司的收入和归属净利润分别为4.82亿元和2244万元，净利润则为2130万元。 　　然而，根据全国企业信用信息公示系统，四维尔2014-2015年的营业总收入分别仅为10.02亿元和8.10亿元，而净利润分别为8357万元和6387万元。 　　与本次收购草案披露的数据相比，四维尔的营业收入分别少了3.24亿元和8.57亿元，2014年的净利润多出了4900余万元，2015年则少了2900余万元。 　　广东鸿图澄清公告中表示，工商信息披露的是母公司数据，收购书中则是合并后的净利润，因此两者出现了不一致的情形。 　　如果说母公司与合并报表呈现的收入和净利润不一样有理可循，与维科精华披露数据的差异又是怎么