杭报集团借壳上市动因及其绩效分析.docVIP

PAGE  PAGE 8 杭报集团借壳上市动因及其绩效分析 　　一、案例的基本概况 　　（一）并购双方公司基本情况 　　壳资源：浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）。自2007年以来，公司青蒿素产业连续亏损，给公司业绩带来较大的负面影响。之后受原材料上涨、国家电网招标改革等因素影响，公司仪器仪表业务利润同比下降，而青蒿素主业仍未改善，2010年亏损程度同比大幅增长，亏损达1.67亿元。由于2009年、2010年连续两年经营亏损而被戴上“ST”帽子。不过2010年下半年开始公司已逐渐剥离了大麻、青蒿素产业，2011年继续剥离红豆杉等资产，从此彻底退出医药行业。2012年公司积极转型升级，集中资源发展电能表业务，通过升级产品结构、积极参与国家电网的集中招标、拓展海外市场，使公司经营逐渐回复正常，实现扭亏为盈，也因此摘除了“ST”帽子。 　　借壳方：杭州日报报业集团（以下简称“杭报集团”）是杭报集团有限公司和都市快报社的实际控制人，持有100%股权。杭报集团市场竞争能力和综合实力居全国报业集团前列，连续四年入围“全国报业集团总体经济规模综合评价”前10强，连续两届被命名为“中国数字出版示范企业”。其2012年度和2013年度，拟上市的经营类资产所属公司的净利润约为7，788.04万元和16，166.07万元（备考财务报告），资产质量优良，且盈利能力较强。 　　（二）反向购买方式下借壳上市的过程 　　第一，2014年5月19日，华智控股发布公告向杭报集团下属杭报集团有限公司和都市快报社分别非公开发行489，771，977股股份和40，194，438股股份。杭报集团有限公司和都市快报社，分别占华智控股本次发行完成后总股本的48.12%和3.95%。 　　第二，杭报集团有限公司和都市快报社将其持有的旗下11家优质的传媒经营类资产，通过按每股4.21元的价格认购上述新增股份方式置入，资产评估作价为223，115.86万元。 　　第三，华立集团将以593，95.59万元的价格受让华智控股的拟置出资产，包括但不限于华立仪表79.01%股权，同时以代为偿还方式承接华智控股的负债2，2384.17万元。华智控股出售其资产负债，成为华立集团的全资子公司。 　　第四，2014年12月18日，“浙江华智控股股份有限公司”更名为“浙江华媒控股股份有限公司”，股票简称变更为“华媒控股”。主营业务变更为报刊的广告、发行、印刷及新媒体业务。上市公司控股股东变更为“杭报集团有限公司”，实际控制人变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。华立集团因股权稀释，成为上市公司的第二大股东。 　　二、借壳上市的动因分析 　　（一）双重审核下报业等出版传媒企业IPO上市难度大 　　当前，出版传媒尤其是报业传媒企业实现IPO的障碍难以逾越，这是杭报集团选择借壳上市的最直接原因。中宣部、新闻出版总署等行业主管部门推行采编和经营“两分开”模式，这就决定了报业传媒企业改制上市的特殊性，即采编资产或编辑业务暂不能上市，只能将经营性资产部分上市。因此导致拟上市主体与控股集团关联交易比例增高（一般在50%以上），同业竞争难以避免。但证监会对报业出版传媒企业IPO上市的审核仍然“一视同仁”，即要求资产完整、业务独立、没有同业竞争。由于行业主管部门审批主张的“两分开”上市模式与证监会对于拟上市公司“业务完整”的基本要求互相矛盾，使得拟上市的出版传媒企业难以两全，上市申请会异常困难。相对于IPO而言，借壳上市则是证监会重组委员会审核，且审核程序相对简单、审核标准较为宽松，政策性风险也相对较小。因此，在现有上市审核政策背景下，杭报集团选择借壳上市途径步入资本市场更为切实可行。 　　（二）拓宽融资方式，提升综合竞争力 　　近年来，杭报集团以达到全国一流现代文化传媒集团为总体目标，希望通过上市来实现战略转型升级，扩张经营规模、提高经营业绩。更重要的是重组上市后可以在资本市场上通过公开增发、定向增发和配股等途径获得直接融资，相比于间接融资仅涉及资金使用权的转让、以支付一定利息为代价，直接融资则是资金所有权的转让，既能够及时筹集到巨额的资金，也不会受制于合同限制条款的无形压力，可以更加自由地进行各种信用活动或投入大量资金开发新产品和开拓新市场。具体来说，杭报集团从证券市场筹集的资金除了用于满足传媒业务经营发展之需，还可投放到高新技术领域的大项目之中，通过资本放大效应实现可观的资本经营收益，进一步壮大传媒主业发展。杭报集团上市后能将金融资本、社会资本、文化资源三者统筹利用，其综合实力也将在资本市场上得到极大的提升。 　　（三）整合集团内优势媒体资源 　　杭报集团有限公司及都市快报社旗下，有最具竞争实力和发展潜力的经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等经营等