2016有限章程.docxVIP

房地产合作开发协议意向书议稿 甲方（投资方）： 乙方（土地方）： 双方本着诚信务实、互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，就合作开发房地产项目（以下简称为“合作项目”）相关事宜，达成如下共识： 一、开发合作项目基本情况 1. 合作项目地块位置：长江中路南侧，韶山路以西。 2. 合作项目地块测绘报告：（见附件1） 3. 合作项目地块前期规划意见：见规划局函复批文（附件2） 4. 合作开发项目占地：见测绘报告（附件1） 二、合作项目施工期限 1.本协议的合作期限自本合同生效之日起至项目开发完毕。 2.本项目该用地按有关部门规划设计要求进行开发，在签订建设工程合同后，三年内完成施工任务，交付使用。 三、合作项目实施形式 1.甲方负责本项目全部开发建设资金及经营管理；乙方以其名下项目公司的土地现状作为出资。甲方独立核算，自负盈亏。乙方不参与经营管理，但乙方对项目经营管理及资金运作享有监督权和协助协调义务。 2. 双方拟定将乙方公司增资转型变更为具备开发商业地产的“项目公司”负责本项目的开发建设与销售。乙方负责办理该项目公司的全部转型设立手续，并保证设立后的项目公司的企业类型、经营范围等符合运作本项目。双方合作后，在项目公司持股比例甲方为 %（控股）；乙方为 %（形式股）。 四、出资模式 1. 本项目中，乙方负责办理项目前期图纸设计、规划审批、拆迁赔偿等相关手续，在此基础上甲方开工前期综合分期支付人民币2000万元整，作为乙方开展上述工作的前期综合费用。 2. 本协议签订三日内，甲方支付乙方定金贰佰万元（该款待后可抵做甲方投资款），乙方即办理项目公司的工商登记变更法定代表人为甲方，双方成立项目公司，定位并申报规划单体方案。 3. 本协议签订45日内，甲方支付乙方投资款壹仟叁佰万元，该款项用于偿还原项目公司全部银行贷款。乙方还清贷款，即办理项目公司增资转型设立手续，届时甲方即取得项目公司绝对控制权（全权独立开发），双方积极配合办理好各项交接手续。 4.根据项目前期手续办理进度，至拆迁安置补偿协议签订至40%时，甲方再汇入项目公司账户伍佰万元，该款专用于拆迁手续等费用（不含可以申请缓缴的税费）。若拆迁安置补偿实际支出超过所预算的伍佰万元，则超出部分由乙方自行承担。合作项目达到法定开工条件时，甲方应根据项目开工进度及时投入其余投资款。 五、利益分配 根据双方商定的合作形式，依据实际规划设计审批的总建筑面积（含地下室、网点裙房、主楼），按实结算按比例利润分成，甲方分得 %（具体见甲方股东投资分配协议书），乙方分得 %（含前期借款、其他具体以拆迁补偿协议及费用为清算依据多退少补）；至项目公司新建房屋达到预售条件，届时双方按预算利润分成，双方按实割算费用扎清账目（亦可协商以房折款或以款折房）；项目工程竣工验收合格一月内，双方做最终清算对各自分得房屋行使所有权。 本项目前期乙方负责将项目面积中的现有业主的安置面积及相关补偿，按前期签订拆迁改造安置协议的约定交付给安置业主，并将相关交付手续报项目公司存档，需要甲方协助的，甲方予以协助。 甲、乙双方分配原则上按前述分成比例分配，乙方并根据办理程度可另议定。总之，一切以项目的顺利进行为基础。项目验收后，双方统一管理、统一销售、统一办理分得房屋确权手续，税费依照法律规定各自承担。 六、项目公司债权债务的处理 1.以本协议中增资转型设立项目公司法定代表人、股东、章程等工商变更登记为基准日，办理正式交接（签署书面正式交接文件）；项目公司变更并交接之前的全部债权债务由乙方负责处理，变更并交接之后新产生的债权债务由甲方负责处理。如涉及合作项目的土地房产等抵押的，抵押注销手续应当同步办理完毕，以确保本项目权属清晰。 2.乙方应如实告知项目公司基准日之前的全部债务，如出现基准日之前乙方隐瞒漏落或以其他方式不全面列出的债务，则该些债务由乙方独立承担全部偿还责任。如因此给开发项目、甲方或第三方造成其他损失的，乙方应承担违约责任并赔偿全部损失。乙方在开发项目中的分成比例应优先用于偿还债务、承担违约责任及赔偿损失。 七、其他约定 1.上述条款所约定的乙方权益，实际将归乙方原股东享有，且已由乙方股东会通过，相关合作经营及整体转让等事宜均由乙方原法定代表人（持股97%）绝对全权执行，直至本项目开发清算完毕。 2. 甲方增资扩股后合作公司将依照现行《公司法》重组股东会和董事会，并依照《公司法》制定新的公司章程规范管理。双方一致同意聘请甲方的＿＿＿为项目公司法定代表人，乙方的＿＿出任项目公司