法律.税务.资本.管理2011税务律师吴宏浩债转股案例-融资租赁.ppt

企业债转股操作方案及税务处理 盈科律师事务所全球总部 吴宏浩 税法律师 北京.朝阳.大成国际中心.C座6层;盈科律师事务所简介 盈科律师事务所是一家全球化商务型法律服务机构，致力于为客户提供商务法律服务，为客户创造价值、协助客户获得成功。 盈科总部设在中国北京，在中国大陆拥有15家办公室，在英国、意大利、匈牙利、巴西、台湾分别设有办公室，盈科律师事务所近3000名员工。 ;吴宏浩律师简介 ;讲座目录;债务重组;支持理由 《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……。” 债权具备非货币出资“可以用货币估价并可以依法转让”的条件，同时，《公司登记管理条例》在对不能作为出资的六种形式进行列举时，没有将债权列举在内，因此，按照“非禁即准”的原则，债权转股权并无明显的法律障碍。;商业模式;债转股商业模式实质;债转股本身并不复杂，但当它与资本运作的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。 操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。 债转股模式其实就是一种改良后的私募投资、融资、并购重组的工具，可以与上市融资、项目融资、融资租赁等进行组合运用。 具体操作方式千变万化，但是万变不离其宗，这个宗就是：债权债务双方已经不能履行或者不再满足于现有债权债务关系。; 上市后 A公司;三角置换;债权转质押股权;债权转回购股权;法律护航;最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 第十四条　债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。 政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。　　 第十五条　债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。 债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。 第十六条　部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。;（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码； （二）债的产生原因、时间； （三）债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额； （四）拟转为出资的债权数额及作价方式； （五）协议生效的期限或条件； （六）争议解决及违约责任。;已出台的省市;已出台的省市;各地关于债转股规定的共性;会计处理;债转股案例 甲公司应收乙公司账款的账面余额为60 000元，由于乙公司发生财务困难，无法偿付应付账款。经双方协商同意，采取将乙公司所欠债务转为乙公司股本的方式进行债务重组，假定乙公司普通股的面值为1元，乙公司以20000股抵偿该项债务，股票每股市价为2.5元。甲公司对该项应收账款计提了坏账准备2 000元。;债转股案例 甲公司应收乙公司账款的账面余额为60 000元，由于乙公司发生财务困难，无法偿付应付账款。经双方协商同意，采取将乙公司所欠债务转为乙公司股本的方式进行债务重组，假定乙公司普通股的面值为1元，乙公司以20000股抵偿该项债务，股票每股市价为2.5元。甲公司对该项应收账款计提了坏账准备2 000元。;税务处理;债转股所涉及税种;债转股中两种税务处理对照表;案例 乙公司欠甲公司人民币1000万元债务（本息合计），甲公司与乙公司就该项债务的清偿达成协议如下：甲公司将其债权转化为对乙公司的5%的股权。该5%股权的公允价值为人民币900万元。 该笔交易不符合特殊重组条件，适用一般税务处理。;四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： ...... （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： ..... 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 　　3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 　　4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。【2010年4号公告】 ;案例 乙公司欠甲公司人民币1000万元债务（本息合计），甲公司与乙公司就该项债务的清偿达成协议如下：甲公司将其债权转化为对乙公司的5%的股权。该5%股权的公允价值为人民币900万元。甲公司该年度的应纳税所得额为人民币180万元。;十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务