盛洋科技虚幻的承诺.docVIP

PAGE  PAGE 6 盛洋科技虚幻的承诺 　　收购标的之一的虬晟光电不但估值暴增，且2016年的业绩承诺值较2015年实际净利润大增将近15倍，兑现承诺恐怕并非易事。 　　上市仅一年有余的盛洋科技（603703.SH），如今正面临主业变副业的境况。 　　10月12日，盛洋科技发布重组预案修订稿，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江虬晟光电技术有限公司（下称“虬晟光电”）100%股权和江苏科麦特科技发展有限公司（下称“江苏科麦特”）90%股权，交易标的作价合计为8.05亿元；同时，公司拟募集配套资金4.57亿元，用于“支付交易现金对”、 “支付中介机构费用及相关税费”、“年产（组装）600万片TFT-LCD液晶模组技改项目”和“物流配送中心项目”。 　　根据预案修订稿，虬晟光电主要从事基于LED技术和VFD技术的小尺寸显示器件的研发、生产和销售，产品主要应用于家用电器、汽车空调等设备；江苏科麦特主要从事光电线缆屏蔽及绝缘新型复合材料的研发、生产和销售。 　　盛洋科技表示，本次交易的顺利实施，将促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；同时，公司还将进入小尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为上市公司的持续健康发展提供重要保障。 　　需要投资者注意的是，虬晟光电的前身原本为京东方A（000725.SZ）旗下子公司，后因连年亏损而被剥离。财务数据显示，近年来，虬晟光电产品呈价升量跌之势，公司营收增速缓慢；与同行业公司相比，虬晟光电预期利润率水平相对偏高，业绩承诺能否实现尚属未知；在此背景下，公司估值的大幅提升，其合理性值得商榷。 　　虬晟光电估值暴增 　　盛洋科技主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务，公司于2015年4月上市，上市当年业绩即出现下滑。 　　年报数据显示，2015年，盛洋科技实现营业收入3.6亿元，同比下滑9.39%；实现归属母公司股东的净利润3501万元，同比下滑36.35%；2016年1-6月，公司营业收入同比增长41.93%，但归属母公司股东的净利润同比增幅仅为3.95%。 　　预案修订稿中，盛洋科技表示，当前射频电缆行业产品供求基本平衡，市场竞争较为激烈，为实现持续增长，上市公司需要培育新的利润增长点。 　　根据预案修订稿，虬晟光电成立于2014年12月25日，截至评估基准日2016年6月30日，虬晟光电净资产账面价值约为1.05亿元，预估值约为6.7亿元，增值率为535.77%。 　　公开资料显示，虬晟光电前身为浙江京东方显示技术有限公司（下称“浙江京东方”），隶属于京东方A。2011年4月，京东方A发布《关于控股子公司浙江京东方显示技术有限公司通过吸收合并方式进行重组的公告》，以吸收合并的方式对浙江京东方进行重组。 　　根据重组方案，京东方A以浙江京东方为主体吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司（下称“晟晶公司”），晟晶公司注销，浙江京东方持续经营。合并完成后，浙江京东方注册资本为两公司注册资本之和，双方股东按各自在原公司拥有的经评估确认的净资产额占比确定吸收合并后的公司股权比例。 　　2011年8月，京东方A与晟晶公司签订吸收合并协议。吸收合并后，京东方A持有的浙江京东方股权比例由69.29%下降为7.03%，浙江京东方不再纳入合并范围。 　　京东方A按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认长期股权投资账面价值57万元。 　　需要投资者注意的是，2014年和2015年，虬晟光电的净资产账面价值均为负值，截至本次收购的评估基准日却蹿升至1.05亿元。 　　公开资料显示，截至2014年7月和2015年12月，虬晟光电的净资产账面价值分别约为-4762万元和-3959万元。 　　2016年6月，虬晟光电主要自然人股东裘坚?藕蜕蚍汕俜直鹣蝌瓣晒獾缇柙?8357万元和3755万元，合计1.21亿元，虬晟光电净资产由此转负为正。 　　根据预案修订稿，2015年12月21日，虬晟光电召开股东大会，全体股东一致表决同意湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（下称“湖州晟脉投资”）增资2470万元，每一元注册资本作价1元。交易完成后，湖州晟脉投资持有虬晟光电27.5%股权，为公司第二大股东。 　　以湖州晟脉投资增资价格计算可知，截至2015年12月，虬晟光电整体估值约为8982万元。与之相比，本次收购中，虬晟光电每一元注册资本作价接近7元，估值增幅接近700%。 　　预案修订稿中，上市公司表示，截至2015年年末，虬晟光电总资产约为9842万元，净资产约为-3959万元。由于虬晟光电净资产低于注册资本，而《公司法》不允许折价出资，因此湖州晟脉投资以1元/注册资本的价格增资2470万元