第3章公司法_副本.pptVIP

第三章　公司法;第一节 概述;二、公司的分类 1、根据股东对公司承担责任的不同（50页） 无限责任公司：连带无限责任 有限责任公司：仅以各自的出资额为限（ 我国：2-50个股东的有限责任公司；一人有限责任公司；国有独资公司） 股份有限公司：仅以各自持有的股份额为限 两合公司：一部分股东负无限责任，行使管理权；一部分股东仅以其出资额为限承担责任，但有监督权。; 2、根据公司股权掌握的对象及其股权转让方式的不同 封闭式公司： 股东人数较少，股东转 让股权 需受限制， 不得向社会公众募股 开放式公司： 可以公开募股并由社会 公众持股，股权可以自由转让的公司; 3、根据公司信用基础（标准）的不同（第49页） 人合公司： 信用在于股东个人 （如：无限公司） 资合公司： 信用在于公司资本数额 （如：股份有限公司） 人合兼资合公司：信用在于股东个人和公司资本数额两方面（如：两合公司）?;4、公司国籍 本国公司 外国公司 跨国公司 控制关系 母公司 子公司：具有法人资格 本公司（总公司） 组织系统 分公司：分支机构，非法人 注意子公司与分公司区别：子公司具有企业法人资格而分公司不具有企业法人资格;三、公司登记 1、设立登记（第51页） 公司名称预先核准，在名称中注明“有限责任公司”、“股份有限公司”字样。在保留期6个月内预先核准的名称不得用于经营、不得转让。 设立登记的申请期限（有限90日，股份30日，分公司30日） 公司营业执照签发的日期为公司成立日期。 2、变更登记（8项，增加：有限公司股东转让股权也应当变更登记） 3、注销登记（清算结束30日内申请）;四、公司法人财产权与股东权利 1、公司法人财产权 （1）股东出资后不得抽逃出资或占用支配 （2）公司不得投资于承担连带责任的组织。 （3）公司对外投资或提供担保：按公司章程规定由董事会或股东会决议；章程有限制的，不得超过该限制。 **公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。接受该担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。; 案例：菱重有限公司投资总额为200万元人民币，其公司章程规定：1、公司的法定代表人为王明（该公司经理）；2、公司对外提供担保由董事会决定，但不得超过100万元。公司可以为全体股东提供担保，无须履行任何程序。公司成立后，有3项投资行为：1、与零州公司一起合伙联营，出资50万；2、与加州公司投资兴办路由有限公司，出资120万；3、公司还为股东张力提供担保20万。问： 1、公司章程的规定是否有不合法之处？ 2、公司的投资行为是否有不合法之处？; 2、股东权利（第57页）：自益权和公益权 公益权之一——股东表决权（第70页） 股东表决权实行一股一票（非一人一票），多数通过。并不是指每个股东享有同样的表决权，而是指每一等额的出资或每一股份具有同等的表决权。即股东按其出资额或所持股票数来享有相应表决权。例外，公司持有的本公司股份除外。 例如，某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，一元为一股，A就有150万表决权，B就有150万表决权，C就有700万表决权。三人分别享有15%、15%和70%的表决权。 ; 在股份有限公司的董、监选任决议中，可依章程或股东大会决议实行累积投票，股东表决权的票数按照股东所持有的股票数与所选举的董、监人数的乘积计算，且可以集中使用。 例：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人。其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选（过半数同意），其他股东毫无话语权。; 若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并