部控制自我评价报告的核查意见.PDFVIP

西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司 2016 年度内 部控制自我评价报告的核查意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关文件的要求， 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”)作为华邦生命健康股份有限公司 （以下简称“华邦健康”、“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，在对 华邦健康内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就公司出具的《2016年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、西南证券的核查工作 西南证券保荐代表人认真审阅了华邦健康出具的《2016 年度内部控制自我 评价报告》，通过审阅公司内控相关制度??访谈企业相关人员，并结合子公司非 公开发行股票上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从华邦健康内部控 制环境、内控制度建设、内控执行情况等方面对其内部控制的有效性和《2016 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、华邦健康内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司及全部控股子公司，纳入评价范 围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 对子 公司的管理、销售业务、担保管理、采购业务、财务报告、生产管理、存货管理、 投资和运营管理、在建工程项目管理、资产管理、资金管理等。 重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保业务、重大投资、及 信息披露等事项。 （二）纳入评价范围的主要业务和事项 1.组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构体系，并制定了各层级之间的控制流 程，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各职 能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授 权范围内履行职能。公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项， 对股东大会负责；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组 织实施董事会决议，对董事会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了《董事会战略委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》，下设委员会主要负责：①对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议；②负责公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立 及执行情况的监督、重大关联交易的审查和公司财务信息的审核监督和核查工 作；③负责对公司董事、监事和高级管理人员的人选，选择标准和程序进行选择 并提出建议，制定公司董事、监事、高级管理人员的考核标准并进行考核；④负 责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。以上专门委员 会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策方面履行职责。同时公 司设立了独立于财务部的内部审计部门，不定期对公司的内部控制建立健全情况 和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进 建议。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。 2、治理结构 公司有较为健全的法人治理结构和完善的制度，在完善公司治理结构方面， 建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作规则》、《重大投资、财务决策制度》、《长期投资管理制度》、 《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保 管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《信息披露管 理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《证券投资管理制度》、《接待和推广工作 制度》、《控股子公司管理制度》、《财务会计制度》、《会计师事务所选聘制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审 计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高