圣莱达：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 2010-08-20.pdf

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610 传真/FAX ：（8610 网址/WEBSITE ： 北京市康达律师事务所 关于宁波圣莱达电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书（一） 康达股发字[2009]第025-1 号 二○一○年三月十六日 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 青岛QINGDAO 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 目 录 目 录2 释 义3 正 文6 一、对崔洪艺、金根香与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间 关联关系的补充核查意见（《反馈意见》第一条第2 项第2 款）6 二、对发行人出资及历次增资的资金来源的补充核查意见（《反馈意见》第一条第3 项）..7 三、对爱普尔（香港）与境外自然人CHEUNG LUI 之间股权转让的原因、股权转让程序的 合法合规性、转让股权的价格以及定价依据、价款的支付情况、股权受让方CHEUNG LUI 的基本情况、与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系、股权转 让后对发行人的独立性以及经营情况的影响的补充核查意见（《反馈意见》第一条第4 项） 11 四、对发行人董事长、实际控制人之一杨宁恩与另一实际控制人杨青共同控制的爱普尔（香 港）与发行人合资成立爱浦尔电器和爱普尔温控器是否符合董事、高管人员竞业禁止的相关 规定的补充核查意见（《反馈意见》第一条第5 项）15 五、对发行人向控股股东圣利达科技租赁房屋并购买房屋所有权和土地使用权以及向第二大 股东爱普尔（香港）收购爱普尔温控器75%股权、爱浦尔电器75%股权的交易价格是否公允、 是否履行了完备的法律程序的补充核查意见（《反馈意见》第一条第6 项）16 六、对发行人报告期内董事、高管人员变化情况的补充核查意见（《反馈意见》第一条第7 项）19 七、对发行人专利相关问题的补充核查意见（《反馈意见》第一条第8 项第1、2 、3、4 款） 21 八、对发行人报告期内安全生产和环保情况的补充核查意见（《反馈意见》第三条第1 项） 29 九、对发行人首发的实质条件的补充核查31 十、对发行人的主要财产的补充核查37 十一、对发行人的重大债权、债务的补充核查39 十二、对发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查39 十三、对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查39 十四、对发行人的财政补贴情况的补充核查40 十五、律师认为需要说明的其他问题41 十六、结论意见45 5-1-2 发行人律师的意见 补充法律意见书（一） 释 义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 本所 指 北京市康达律师事务所 发行人/ 圣莱达/ 公司/ 股份 指 宁波圣莱达电器股份有限公司 公司 首发 指 首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 《法律意见书》 指 康达股发字[2009]第025 号《北京市康达律师事