中安消股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信.PDF

1 证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-062 债券代码：125620 债券简称：15 中安消 债券代码：136821 债券简称：16 中安消 中安消股份有限公司 关于为全资子公司申请综合授信 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  被担保人：中安消国际控股有限公司  本次担保金额： 1.3 亿欧元，公司已实际其提供的担保总额为 469,951,000.00 元人民币。  是否有反担保：无  对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 为支付公司本次收购波兰 Konsalnet 集团的对价款项，公司境外全资子公司 中安消国际控股有限公司（以下简称“中安消国际”）拟向东英金融投资有限公 司（以下简称“东英投资”）申请金额不超过 1.3 亿欧元的综合授信，期限为 3-5 年，由公司及公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司提供担保。上述申请最 终以东英投资实际审批的综合授信方案为准。 2017 年 3 月 31 日，经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过，董事会 同意中安消国际向东英投资申请综合授信；同意由公司及公司控股股东深圳市中 恒汇志投资有限公司提供担保。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事 长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最 大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不 限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本 次申请综合授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述 2 授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其 他事项，公司将另行决策程序。 本次担保事项涉及关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》及《中安消股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定：“关联人向上 市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所 申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次关联人为公司全资子公司 申请综合授信提供担保，公司及下属子公司均未提供反担保，故本次担保事项可 免于按照关联交易程序进行审议和披露。 本次担保事项尚未签订相关协议。 根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股 东大会审议。 二、被担保人基本情况 名称：中安消国际控股有限公司 住所：香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 楼 法定代表人：龚灼 注册资本：10,000 港元 截至 2015 年 12 月 31 日，中安消国际资产总额 163,820.76 万元，负债总额 35,024.36 万元，银行贷款总额 31,836.40 万元，流动负债总额 3,187.96 万元，资 产净额 128,796.40 万元，营业收入 97.60 万元，净利润-138.38 万元，扣除非经常 性损益的净利润-138.38 万元。 截至 2016 年 9 月 30 日，中安消国际资产总额 174,187.50 万元，负债总额 46,971.86 万元，银行贷款总额 43,179.15 万元，流动负债总额 3,792.71 万元，资 产净额 127,215.64 万元，营业收入 457.87 万元，净利润-3,052.94 万元，扣除非 经常性损益的净利润-3,052.94 万元。 （二）被担保人与上市公司关联关系 被担保人中安消国际控股为公司的全资子公司，截至本公告日，公司直接持 有中安消国际 100%股权。 3 三、担保协议的主要内容 截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为授信总额，尚 需东英投资审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权公司董事 长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最 大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不 限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本 次申请综合授信相关的具体事项，在额度范围内调整担保物、担保方式等。上述 授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其 他事项，公司将另行决策程序。 四、董事会意见 公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于公司全资子公司申请综合 授信的议案》。表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事就本事项发表独立意见如下：“中安消国际控股有限公司为公 司下属全资子公司，其本次申请综合授信系为支付公司收购波兰 Konsalnet