02 商事组织法新.pptVIP

2008年6月，王一欲创建自己的企业,于是找到朋友李二、张三、和赵四。王一现拥有资金25万元，李二拥有一处街面房，房产市价30万，若出租开店月租金为5000元左右，张三有一项专利，赵四拥有经营管理能力和客户渠道。李二的街面房因城市建设而处于商业中心地段，市价很可能会往上升。王一、李二和张三对赵四的经营管理能力不是很确信，希望尽可能地制约其行为。;第二章 商事组织法; 商事组织：是能够以自己名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。; 个人企业;一. 个人企业基本特征(P26);Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;无最低资本出资要求，设立方便 所有权与决策权统一 无“法人所得税”;三. 个人企业缺点;案例：个人独资企业的无限责任; 林某无奈之下于6月10日向法院提起诉讼，主张剩余的15万元债务，并要求变卖陈某的住宅，并将变卖所得清偿其债权。;分析; 分析;分析; 在实务中，通常不能仅局限于个人独资人的无限责任来考虑，往往涉及其他因素： 个人财产与家庭财产的关系 是否为共同财产 是否存在转移或隐匿财产 是否存在担保等 ;下列关于个人独资企业的表述中哪些是正确的？（ 　 ） A.个人独资企业应依法缴纳企业所得税 B.个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本 C.个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗善意第三人 D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任;*;*;*;合伙法 The Partnership Act;一. 合伙及合伙企业法概述;合伙企业指依法设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织 ;（一）合伙企业的优点(P27);（二）合伙企业的缺点(P27);（三）合伙法（P31-P32);（四）合伙企业分类;二. 普通合伙企业;（一）特征（P32-P33);（二）设立条件;出资：货币、实物、知识产权、土地产权或其他财产权利、劳务（评估）;*;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;（三）合伙企业内部关系;（四）合伙企业外部关系;1. 合伙人或委托人的效力问题; 任何合伙人同第三人订立的合同，对合伙企业和其他合伙人都具有约束作用（无限连带责任） KEY：第三人是否知情;Case study ;关键：B公司是否知情？;合伙企业的无限连带责任;2. 合伙企业与债权人的关系问题;Case study ;乙;Conclusion;1. 首先应以合伙企业全部财产进行清偿 2. 合伙财产不足，各合伙人承担无限清偿责任 3. 有约定，按约定比例分担；无约定，平均分担 4. 超出分担的比例部分，可以追偿 5. 债权人可以向合伙人中的一人或数人追偿;练 习;★ 在合伙人的个人债务需清偿时，合伙人可以其在合伙财产中的份额清偿其个人债务。但对于合伙人的个人债务，应先以其合伙财产以外的个人财产清偿。合伙人的债权人不得以其对于合伙人个人的债权抵销其对合伙的债务，也不得代位行使该合伙人在合伙中的权利。合伙人的个人财产不足以清偿其个人债务时，只能以其从合伙中应分得的收益用于清偿债务。合伙人个人债务的债权人依法请求法院强制执行该合伙人在合伙中的财产份额用于偿债时，对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。 ;（五）合伙企业的变更;某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的？（　 ）　　A.古某应对70万元债务承担连带责任　　B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任　　C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任　　D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额;练 习;解 析:;1、自愿解散、法定解散 2、合伙解散终止的效力 （1）清算人及其职责 （2）持续承担责任：原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。;普通合伙：合伙人有毁灭性的个人责任;1990年