2.2合伙企业法新.pptVIP

指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。;（1）两个及以上的合伙人订立书面合伙协议;货币、实物、知识产权、土地使用权或 其他财产权利出资，也可以劳务出资 ;（4）合伙人责任形式的二元性;之二 普通合伙企业;2、书面合伙协议　　;3、出资; 合伙人的出资、以合伙企业名义取得 的收益和依法取得的其他财产; （三）合伙企业财产（份额）的转让; 2、内部转让 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。; 【案例】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资），该质押（ ）效。如果给债权人乙造成损失的，由（ ）向乙承担赔偿责任。 ; 3、合伙人财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 　;三、合伙企业的事务执行;委托执行：委托一个或数个合伙人执行合伙事务 合伙事务的委托及撤销: 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可 以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行 合伙事务。 当委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其 他合伙人不再执行合伙事务，但其他合伙人有监督的 权利。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或 者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决 定撤销该委托。 《合伙企业法》No.26、27、28、29Ⅱ;（二）决议办法 按照合伙协议约定的表决办法办理 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 　;合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。; 【例题】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。 A.按4∶4∶2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担 【答案】D ;四、合伙企业与第三人的关系;（二）越权状态下的抗辩权;（三）向第三人转让合伙份额;五、入伙与退伙; B.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。; （二）退伙 指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格的行为。 1、退伙的形式 （1）自愿退伙 指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。包括协议退伙和通知退伙。 （2）法定退伙 指直接根据法律的规定而退伙。 包括当然退伙和除名退伙。; 2、退伙的效力 退伙事由实际发生之日为退伙生效日 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 ; 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 思考： 1、退伙时已经承担了清偿债务责任的，还需要继续负无限连带责任吗？ 2、负无限连带责任的期限有无限制？;（三）财产继承;（四）退伙结算; 六、竞业禁止规则 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 　 除合伙协议有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ;七、特殊的普通合伙企业 　; 特殊的普通合伙企业合伙人的责任： 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成