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外商投资企业法;一、外商投资企业的概念和特点 外商投资企业是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。 1、外商直接投资的企业 2、吸引外国仅人投资举办的企业 3、依照中国法律法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业;三、外商投资企业的权利 1、生产经营计划权 2、资金筹措使用权 3、物资采购权 4、产品销售权 5、外汇收入使用权 6、劳动用工管理权 7、机构设置和人员编制权;五、鼓励类外商投资企业投资项目 1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要源材料 2、属于高新技术、先进应用技术，能够改造产品性能、提高效益或国内生产能力不足 3、适用市场需求，能够提高产品档次，开拓新市场，增加国际竞争力 4、属于新技术、新设备，能节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的 5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的;七、禁止类外商投资企业投资项目 1、危害国家安全或损害社会公众利益的 2、对环境造成污染损害，破坏自然资源或损害人体健康的 3、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的 4、危害军事设施安全和使用效能的 5、运用我国特有工艺或技术生产产品的;九、外商投资企业的出资方式、比例和期限 1、出资方式：资金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利 2、出资比例 （1）中外合资：外商出资比例不低于注册资本的25% （2）中外合作：取得法人资格的中外合作，外国合作者不低于注册资本的25%；不取得法人资格的，合作各方投资比例和条件，由国务院商务主管部门规定。 （3）外资企业：全部由外方投资者出资 （4）中外合资股份公司：外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%;3、出资期限 （1）合同或章程必须有所中规定 （2）一次性出资的，营业执照签发之日起6个月内缴清 （3）分批出资的，各方首期出资不低于自认缴的15%，并且在营业执照签发之日起3个月内缴清 （4）通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长的，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。 4、未按规定出资的责任 （1）各方都违约，视为投资企业自动解散，批准证书自动失效 （2）一方违的，另一方应在1个月催告违约方出资，逾期仍未出资，视为退出，向不违约方承担赔偿责任。可以向原批准机关申请另找投资者替代违约方。;5、对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到认缴的合部出资之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入投资者的财务报表。 也就是说，控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款）合部到位后，才能取得对该企业的决策权。（07、08年都考过）;十、外商投资企业投资者股权变更 1、变更原因： 转让股权 调整注册资本 股权因质押变更 破产解散被撤销或投资人死亡而发生的变更 分立或合并发生的变更 投资人变更 2、变更要求 （1）除非向中国转让全部股权，否则变更后的股权比例不得低于注册资本的25% （2）不得质押其还没有完成的出资部分股权 （3）不得将股权质押给本企业 （4）质押股权时，未经出质投资人和其他投资者的同意，质权不得转让出质股权 （5）以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认;十一、外商投资企业并购境内企业 1、概念：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使境内公司设立为外商投资企业（股权并购）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议书购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产并购）。 2、并购原则 （1）遵守法律法规、诚信原则 （2）符合产业、土地和环保要求 （3）符合国有资产管理要求 （4）依法纳税 （5）进行核准、登记、备案和手续;2、并购要求 （1）外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移，当事人应当向商务部进行申报。 （2）外国投资者股权并购的，并购后所设外资企业承继被并购境内公司的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。 3、注册资本与投资总额 （1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超注册资本的10/7 （2）注册资本为210~500万美元之间的，投资总额不得超注册资本的2倍 （3）注册资本为500~1200万美元之间的，投资总额不得超注册资本的2.5倍 （4）注册资本