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CH.5合伙新

Ch5.合伙;一、合伙的概述 二、合伙的种类 三、合伙的成立 四、合伙的财产 五、合伙的内部关系 六、入伙与退伙 七、合伙的债务承担 八、合伙的解散和清算 九、法律责任(A93-106) 司考题 练习题;概念;合伙与法人的区别;合 伙 的 种 类 ; ;普通合伙是指合伙人对合伙债务全部承担无限责任的合伙。 有限合伙是指合伙人中至少一人对合伙债务承担无限责任的合伙。 特殊的普通合伙企业: 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立特殊的普通合伙企业。;显名合伙指所有的合伙人都公开合伙人身份和姓名,并参与合伙经营活动。 隐名合伙指当事人约定由一方即隐名合伙人,对另一方即出名营业人进行投资,但不参与经营,仅仅分享利益。;甲、乙合合伙经营鲜鱼,后丙经两人同意为合伙提供资金5千元,协议约定:丙不参加经营,只提供经营资金,参加合伙盈利的分配,但不承担任何风险。一个月后,甲负责从外地运回鲜鱼1500公斤,亏损1万4千元。问甲以合伙名义向信用社借的1万元款谁来偿还?;个人合伙是指自然人之间的合伙。 单位合伙是指企业、事业单位之间的合伙。;设立 (普通、特殊); ;《合伙企业法》第61条:“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。 ????有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。” 第60条:“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”;《合伙企业法》第9-11条: 申请设立合伙企业,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的,该项经营业务应当依法经过批准,并在登记时提交批准文件 。 合伙企业的营业执照签发日期,为合伙企业成立日期。 ;1、合伙人包括自然人、法人和其他组织(A2) 2、作为合伙人的自然人应当具有完全民事行为能力(A14) 3、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。(A3) ;合伙的???资 ; 第20条:“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。” ;出资形式;《合伙企业法》第65条:“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。” ??《合伙企业法》第103条:“合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。” ;内部事务的管理 ; ; 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。 (A76) ; ;注:在普通合伙中,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 在有限合伙协议中可以约定将全部利润分配给部分合伙人。; ;2、有限合伙 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外;入伙与退伙;条件: (1)经全体合伙人的同意; (2)依法订立书面入伙协议; 效力 对于普通合伙而言,新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。(A44.2) 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。(A77); ;合伙人死亡后其继承人能否成为合伙人,在普通合伙中,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。(A50) 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。(A80) 有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。(A75) ;?普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。(A48.2) 有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。(A79) 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的,合伙企业应当将被继承

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