买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复公告.PDF

证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-089 山东华联矿业控股股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函 ［2015 ］1919 号）（以下简 称“《审核意见函》”）的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认 真分析及回复，具体如下： 一、标的资产权属问题 （一）预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团100%股权， 吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业 33.33%股权，并直接持有吉林乳品 100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的 100%股权质押给上海国际信托 有限公司。请公司补充披露：（1）上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质 押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；（2 ）上市公司认为本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属 清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意 见，并进行相应的风险提示。 答复： 1、关于上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不 能清偿债务的解决措施 1 上市公司已在重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之 二—吉乳集团”之“（二）股权及控制关系”补充披露以下信息： “（二）股权及控制关系 截至本预案签署日，吉乳集团控股股东为广泽控股，实际控制人为崔民东、 柴琇夫妇，其股权及控制关系如下图所示： 崔民东 柴琇 100% 100% 吉林东秀 长春东秀 75% 25% 广泽控股 100% 吉乳集团 截至目前，广泽控股持有的吉乳集团100%股权已经质押给上海国际信托有 限公司。 广泽控股确认，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融 资需求，经广泽现代农业、广泽控股及上海国际信托有限公司（以下简称‘上海 国际信托’）协商，由广泽控股以其所持吉乳集团100%的股权为广泽现代农业在 其与上海国际信托签订的《土地承包经营权收益权转让与回购合同》（以下简称 ‘《转让与回购合同》’）项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项，以及由 此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保。该《转让 与回购合同》及质押担保的具体情况如下： （1 ）根据上海国际信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》，上海国 2 际信托以人民币2 亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的 540 公顷集体所有 土地的承包经营权的收益权，同时，广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约 定承担回购义务；正常回购情况下，广泽现代农业在信托计划成立之日起满 36 个月之日履行回购义务（前两年仅需支付利息），信托计划成立满 12 个月之日 后（含满12 个月之日当日），经提前10 个工作日书面通知上海国际信托，广泽 现代农业有权提前实施回购。 （2 ）根据上海国际信托与广泽控股签订的《股权质押合同》，广泽控股将其 持有的吉乳集团100%的股权质押给上海国际信托，为广泽现代农业于《转让与 回购合同