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第三章 有限责任公司 ;有限责任公司概述 ; 案例一： 有限责任的 理解 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙公司。乙公司是以零售为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙公司是有金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙公司和丙公司催缴债务未成。1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙公司要求还款。乙公司和丙企业帐上确实没有现金。于是，甲公司向张某、刘某、肖某、姜某、金某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，没有义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应当再对合伙企业债务承担责任；姜某和肖某认为，自己应当仅就出资额为限承担债务。 问： （1）张某、刘某的说法是否正确？ （2）姜某和肖某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？;*有限责任公司和 股份有限公司的比较 ; 股份合作制企业;有限责任公司和股份合作制企业 的比较;?有限责任公司的分类 ;?? 有限责任公司的设立;案例二： 食品公司 诉 饮料厂 问题：1、公司设立和公司成立的区别 2、 发起人协议的效力？;有限责任公司的设立条件;有限责任公司的设立程序 ;案例分析三： 赵、钱、孙、吴4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。在公司设立过程中，吴去外地出差，赵、钱、孙3人趁机拿 4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴以其所有的专利技术出资，后来因吴知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴的行为，不能去工商部门申请公司登记。 问题： 1、赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人 的法律责任是什么？ 2、赵、钱、孙3人在吴X外出期间大吃大喝，承担什么样的责任 3、吴的做法对吗？ ;股东的责任;有限责任公司的资本制度;第23条： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。 ;出资方式;案例四：;*有限责任公司出资的转让;案例五： 田某、杨某、张某、万某出资设立了有限责任公司A　。其中田某出资350万元，其他三人以各种形式出资，经法定程序评估作价，每人出资折合人民币50万元。田某任董事长。经营三年后，公司正常运转，有盈利。但田某和杨某希望将投资转向另一行业，准备转让出资。各位股东均想扩大股份。经私下协商，杨某所持的50万元股份，以70万元转让给张某，双方签订了协议，但未经股东讨论通过。田某享有的350万元股份，希望能以450万元的价格转让。但由于金额数目巨大，各位股东积极筹措资金，并约定于当月30日的股东会上最后商定此事。但在当月25日，田某即向各位股东宣布，田某已于本月22日与股东以外的孙某签订了以450万元转让田某所有的A公司全部股份的协议。当月26日，召开临时股东会，股东们认为田某的转让行为是无效的，因为此前已经约定本月30日最后商定，而田某违反了这个约定。万某提出，自己愿意出450万元购买田某所有的股份。而田某认为：自己是该公司的董事长，有权利决定公司的各项事务；并且自己所有的股份最多，占全部出资额的70%，即使投票表决，也应当按照田某自己的意见处理。另外，田某和孙某签订协议在先，万某的出价又没有高于孙某，所以不能转让给万某。而杨某也将转让股份给张某的事情通知其他股东，各位股东认为其他人根本不知情，并且股东万某当场表示愿意出80万元购买杨某所有的股份，杨某表示他与张某签订的协议已经生效，无论出多少钱不可能再度转让，各位股东争执不下。 问： （1）田某的说法是否正确？田某向孙某转让股份是否有效？ （2）万某是否能够得到田某转让的股份？ （3）杨某向张某转让股份是否有效？ ;增资、减资 有限责任公司资本的增加 （一）两种方式：增加新股东； 公司原股东增加出资额