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2001级本科毕业设计论文 第  PAGE 18 页 共17页 1 引言 现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，是指公司应以其全部资产承担清偿债务的责任，而股东仅以其出资为限承担义务。这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，一直被视为成立公司的主要利益。所以当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制度完美地结合到一起的股份公司和有限公司为公司的主要形式时，就使公司制度成为社会经济发展的强有力的杠杆，使其在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用。正如美国学者巴特尔（Butter）所指出的；“有限责任公司是当代最伟大的发明,其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。”资本主义能够在短短几百年当中，创造出比以前任何社会生产力总和大得多的生产力，公司人格独立制度居功至伟。 然而,在现实经济生活中,由于在观念和制度上将公司人格独立——有限责任绝对化，使其成为一柄双刃之剑,在推动经济强劲增长的同时,也出现了一定程度的不合目的性,甚至成为巧诈舞弊者的护身符。因为有限责任制度本身对于股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权没有设置必要的预防措施与制约措施,在股东直接支配公司资产,并滥用对公司的控制权,侵害债权人和社会公众利益时,被侵害者竟由于只同公司存在法律关系,而苦于没有切实的救济办法。这既对公司债权人有失公正,又为股东特别是控制股东谋求法外利益创造了机会,使之成为股东规避法律义务的工具。针对上述现象,英美法系与大陆法系国家都在积极寻求补充和完善法人制度的途径,其中,公司人格否认制度即是最为重要的成果。 [1] 朱文杰 .论公司法人人格否认制度 http:。 2 公司法人人格否认制度之一般理念 法律观念上，从个人主义到团体主义的转变对经济活动中承认社团的法律主体资格以及股东责任从有限到无限的发展有直接的影响，透过公司面纱，对那些滥用团体人格独立性和股东有限责任的个人直索责任，作为对公司法人人格和股东有限责任制度的有益补充，可以说是一??历史的回归，也就是说，论及公司法人格否认制度就必须从公司法人格制度谈起。 2．1 公司法人人格制度 2.1.1 公司法人人格制度的产生及含义 法人的概念萌芽于古罗马奴隶社会时期，在中世纪封建社会初步形成。依传统的法律思想，只有自然人具有独立人格，然而由于社会之进步，经济之发展，法律活动由个人所不能或较困难实施的，需要给与合法组成之社团与个人同等的权利，以便顺利进行活动。而这种具有独立人格之团体或组织，既是法人。法人的本质特征有二，一是它的团体性，二是它的独立人格性。因而，法人者，团体人格也。 人格学说始于罗马法，其最基本的含义是作为具有独立法律地位的权利主体的资格的意思表示，在罗马法上，人和人格是分离的，这种分离的重要意义在于表明了生物意义上的人与法律意义上的人是根本不同的两个概念，要成为法律意义上的人，关键是要得到法律的认可，取得法律上的资格，而并非要具备生物意义上的特征。这一学说的产生，为法人制度的创建奠定了坚实的基础。在现代法学中，人格一词指民事主体在法律上的地位，大陆法系国家的人格只有个人人格和团体人格两类，这里的团体人格既是法人人格。 法人制度可以说是在公司的形式上，特别是在有限责任公司和股份有限公司中获得了最高的实现，实践中常常将法人与公司作为同一词使用。公司的经典定义是：公司是依法成立的、具有独立人格、以盈利为目的的社团法人。在这里不仅强调了公司是社团法人，还强调了公司是具有独立人格的法人，是依法独立享有民事权利和承担民事义务的民事主体。法人人格制度是公司最显著的特征之一。 法人、人格、公司三者合为一体，我们称之为公司法人人格制度。这一制度的最终形成，经历了漫长的过程，应该说，现代公司制度是发源于中世纪的。只有当独立的法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性结合在一起，才孕育出现代公司法人人格制度。[2] 朱慈蕴. 公司法人格否认法理研究.北京：法律出版社，1998。 2.1.2 公司法人人格的意义 首先，公司法人格制度具有重大的经济价值目标。具体体现在：聚集资本的作用；大规模经营的优势；科学管理带来的高效率；有限责任制的经济功能。其次，公司法人格制度的公平价值目标。股东让渡对公司财产的所有权，以换取其对公司享有的股权，让渡对公司财产的直接控制权，以此为代价换取与公司进行交易的债权人对公司财产担保的合理预期及自愿承担风险的心理准备。再次，公司法人格制度是双重目标的统一。公司法人制度赋予了出资者只承担有限责任的特权，但其前提是出资者和债权人各丧失一定的利益，也就是说，它是在公平基础上实现了投资者利益与债权人利益的两极平衡。 2.1.3 公司法人格制度的缺陷