文化企业重组借壳上市介绍.ppt

文化企业并购重组暨借壳上市介绍 ;上市公司特征和借壳上市概念;第一部分上市公司特征和借壳上市概念;上市公司特征和借壳上市概念;上市公司特征;规范的股份有限公司;健全的公司治理结构; 内部控制 ;有效公司治理的基本要求 有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。－－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。 －－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求充分保护中小投资者的利益）。 －－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束的关键。 其他要求：勤勉尽责、诚实守信 ;如何完善公司治理 上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。 ;具备持续盈利能力;履行信息披露义务;信息披露制度法规体系;信息披露内容体系;借壳上市概念;借壳上市介绍;国际经验 ;并购重组概念;上市公司并购重组的法规体系;第二部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议;文化企业借壳上市情况介绍;文化企业登陆资本市场情况;文化企业借壳上市情况--背景;文化企业借壳上市情况—出版及文化传媒产业上市公司情况;出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（一）时代出版;出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（二）新华传媒;出版及文化传媒产业上市公司情况案例简介（三）华闻传媒;文化产业上市公司并购重组特点;国家政策及指导意见;指导意见:－－国有股应占绝对控制地位－－符合国家政策导向－－电视台、报刊类企业“经营与采编”分开原则 根据中发【2005】14号，经营性资产注入上市公司必须遵循“经营与编辑”两分开原则，经营权可以剥离进入上市公司，而时政类报刊和电视台节目的采访、编辑部分禁止注入上市公司。; “经营与采编”原则在实际操作中体现为： 文化传媒企业经营性部分，如报业期刊的印刷、发行、广告等，电视的有线/无线传输、广告等，图书出版的发行、印刷、广告等，音像出版的发行、复制、广告等以及传媒地产、文化旅游等外围产业均可上市；出版社的采编、电视剧制作、电影拍摄等须在选题、播放许可等方面进行前置审批的业务也可上市； 而涉及内容制作、时政性强以及未经前置审批的业务目前还不能上市，如新闻出版和电视台的节目制作。;“经营与采编”分开易导致重组后存在如下问题 关联交易； 上市公司独立性受到影响； 经营链条不完整。 ;文化传媒企业上市的审批程序;资质许可;并购重组监管要求;并购重组监管基本要求;主要问题及风险;文化企业并购重组监管要求;改制;改制;资产完整性、业务独立性;信息披露;交易定价;交易定价;跨地区跨领域业务整合;参与市场竞争能力;严禁内幕交易;第三部分并购重组市场发展状况及制度建设情况;上市公司并购重组绩效分析视角 并购重组家数、交易额、活跃程度逐年递增 并购重组的样式、组合、支付手段趋于多元 并购重组绩效特征 行业整合 产业升级 挽救危机 国企重组 跨境收购;2006以后，并购重组日趋活跃，近三年重组金额占2002以来全部交易金额90％以上；收购占 2002年以来全部交易金额80％以上 2006年后，重大资产重组包含发行股份购买资产及吸收合并事项;2006至2009年上半年，共有96家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到5878亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％ 06年以来产业整合类重大重组公司数量统计;2006至2009年上半年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元 2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％ 06年以来产业升级类重大重组公司数量统计;2006至2009年上半年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额