证监会37号准则学习-卓越咨询IPO.docx

中国证券监督管理委员会公告 　　〔2010〕37号 　　? 　　　? 为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下： 　　　? 一、总体要求 　　　? 上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 —  HYPERLINK /gs/sz_395004.shtml \t _blank 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。 　　　? 上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 　　　? 会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。 　　　? 二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量 　　　? （一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量 　　　? 上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。 　　　? 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 　　　? 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。 　　　? 出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。 　　　? （二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性 　　　? 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。 　　　? 上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。　? 　　　? （三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为 　　　? 上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。 　　　? 上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息