有限责任公司股权转让中的律师实务(完整版)综述.pptVIP

皇冠上的明珠 ——律师并购重组业务系列介绍 ;IPO业务,律师业务中的‘‘皇冠”并购重组业务,‘‘皇冠上的明珠”;何谓并购重组;并: 合并、兼并购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购重组： 在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。;并购重组的分类;1、按照并购双方的产业特征分（1）横向并购（2）纵向并购（3）混合并购2、按照并购价款的支付方式划分（1）现金支付型（2）换股并购型（3）零成本并购型（4）划拨型（5）债权支付型;3、按照并购后的法律状态划分（1）新设法人型（2）吸收合并型（3）控股型4、按照并购双方是否友好协商划分（1）善意并购（2）敌意并购;5、按照是否通过证券业务所划分（1）要约收购（2）协议收购6、从并购行为的角度划分（1）直接并购（2）间接并购。7、其他主要的并购类型（1）杠杆收购（LBO）（2）管理层收购（MBO）;系列介绍内容;系列介绍一有限责任公司股权收购中的律师实务;一、有限责任公司股权收购的特征二、有限责任公司股权收购的程序三、股权收购中的律师实务四、股权收购中的若干问题;一、有限责任公司股权收购的特征 股权收购是指企业资产的所有人即股东，将因其出资或持有股份所拥有的权利即股权依法全部或部分转让给他人的行为。股权收购是公司产权转让中的一种，但与其它产权转让相比较，股权收购具有以下特征： 1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。; 英国是最早出现股权收购的国家，股权收购首先发生在纺织行业，逐渐向其它行业扩展，经过三次比较重要的股权收购浪潮，到二十世纪初期，英国已形成了工业发达的“日不落帝国”。 美国在其工业发展早期，业已出现股权收购现象，但由于市场发育程度所限，并不激烈。十九世纪六十年代，随着工业化的开始，股权收购首先在证券市场上逐渐活跃起来。通过股票交易的形成，成为企业的大股东，从而控制公司。系统、规范的股权收购，在美国经济发展过程中，经历了五次浪潮，正是经过了一八九八年至一九九四年的这五次股权收购的浪潮，使美国的经济迅速崛起使之占到了世界所有财富的四分之一。 从英国和美国的发展可以看出，股权收购作为一种资产转让的形式是经济发展不可缺少的，是公司规模扩大，从而建立跨国公司，跻身世界五百强的必要途径，尽管在法律规范上还有待于进一步研究，但各国股权收购的成功经验给我国提供了借鉴。; ;二、有限责任公司股权收购的程序  股权收购的本质是股权转让,需要遵循法律法规对股权转让的程序规定。 股权收购工作基本程序为:? 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。??? 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。??? 3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。??? 4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。??? 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。??? 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。??? 7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。??? 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。;;三、股权收购中的律师实务 律师在有限责任公司股权收购中的主要作用，可以概括为一个设计、二个审查、三个参与。;（一）设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。 附：案例分析;案例： 1、杭州某合资公司外方股东退出时的方案设计:股权收购还是清算?2、管理层收购时的股东设置:持股公司进行