IPO项目流程及关注问题探究.ppt

*;*;第一章 国内A股发行上市的基本条件介绍;主体资格;独立性;规范运行;规范运行（续）;财务与会计;募集资金运用;重点关注事项;创业板IPO行业条件;第二章 发行上市各阶段主要工作内容;*;保荐机构（主承销商）;改制规范;A股上市基本流程—改制规范阶段主要工作;有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下： （1）整体变更 （2）规范的有限责任公司 （3）以账面净资产值为基础计算 （4）评估值不能调账，只做参考，工商总局《公司注册资本登记管理规定》规定非货币性资产出资需要评估，一般都要求公司评估，股改评估报告一般作为申报材料之一。 （5）可以折股，国有折股比例不低于65% （6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。 （7）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间;公司改制流程：;保荐机构主要工作：;辅导对象;上市辅导主要关注问题：;A股上市基本流程—申报材料制作阶段主要工作;上市进程可能涉及到的政府部门审批;上市进程可能涉及到的政府部门审批（续）;制作申报材料： 1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合 2、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会、股东会决议 3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见 4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核 5、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等 6、公司设立文件：营业执照、公司章程（草案）、股本演变情况说明等 7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等 8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等;A股上市基本流程—发行审核阶段主要工作;受理材料;发行部： 1、审核一处：审核IPO法律问题 2、审核二处：审核IPO会计问题 3、审核三处：审核再融资法律问题 4、审核四处：审核再融资会计问题 5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人 6、发审处：负责安排发审会 7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等 创业板部： 1、审核一处：审核法律问题 2、审核二处：审核会计问题 3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等;A股上市基本流程—路演推介阶段主要工作;A股上市基本流程—定价发行阶段主要工作;《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制 扩大询价对象范围。主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。 提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。 加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责。 招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向， 招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，并就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。 增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足 取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。 发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。;《证券发行与承销管理办法》 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。 主承销商自主推荐的机构和个人投资者个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。”;A股上市基本流程—上市阶段主要工作;第三章 发行上市需要注意的重点事项;申报材料的信息披露质量;财务会计问题;历史出资及历次股权转让;实际控制人及管理层的重大变动认定;同业竞争、关联交易及资产独立性;持续盈利能力;募集资金的合理运用;内控机制及管理层义务;环保问题及???保核查;*