公司法之二创新.pptVIP

公司法律制度;一、两种公司的设立和组织机构 ;一、有限责任公司的设立; 1．股东符合法定人数 《公司法》规定， 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限， 即有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东， 既可以是自然人，也可以是法人。;关于公司设立的法定人数问题，股份公司的规定是这样的： 1．发起人符合法定人数。 发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。 发起人既可以是自然人，也可以是法人； 既可以是中国公民，也可以是外国公民。 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人， 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ;对比两种公司关于公司资本的规定 公司的资本制度： 法定资本制； 授权资本制； 折衷资本制。 ; 2．股东出资达到注册资本最低限额 (1)注册资本最低限额 《公司法》规定， 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。 法律、行政法规有较高规定的，从其规定。 ; (2)股东出资额和出资期限 《公司法》规定， 有限责任公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的20％， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足。;(3)股东出资方式。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。 ;  全体股东的货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的30％。 ;甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。 该公司章程草案有关要点如下： 公司注册资本总额为400万元。 甲以计算机软件作价出资130万元， 公司成立后1年内交付； 乙以机器设备作价出资100万元； 丙以货币170万元出资，首次货币出资50万元， 其余出资自公司成立之日起第2年缴付70万元， 第3年缴付剩余的50万元。：根据上述内容，回答下列问题： (1)首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。 (2)公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。 (3)缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定?并分别说明理由。 ;(1)公司出资人的首次出资总额符合《公司法》的规定： 根据《公司法》的规定．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％， 而公司出资人首次出资额合计为150万元， 达到注册资本的37．5％。 (2)公司出资人的货币出资总额符合《公司法》的规定。 根据《公司法》的规定， 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％， 公司股东货币出资金额合计为170万元，占到注册资本的42．5％。 (3)丙分期缴纳出资时间不符合《公司法》的规定。 根据《公司法》的规定， 出资人在认缴全部出资后可以分期交付， 除首次出资外，其余部分出资由股东自公司成立之日起两年内缴足。;下面对比看股份公司设立的条件之二：资本条件 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 《公司法》规定， 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 ; 股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购， 而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。 因此，以发起设立方式设立的股份有限公司， 在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。 ; 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 以募集设立方式设立股份有限公司的， 在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发