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关于南京医药股份有限公司 非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复报告 联席保荐机构 二〇一七年二月 1 南京医药股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会： 南京医药股份有限公司（以下简称“申请人”）会同中信证券股份有限公司 和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、国浩律师（南京）事 务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构对贵会补充反馈意见所列问题 认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。 本反馈意见回复中的报告期特指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月。 2016年三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且2016年三季度报告财务数 据未发生重大不利变化。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 反馈意见所列问题的答复 宋体 2 一、《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》是否适用，国资部门 对此是否有明确意见。 回复： 2016 年 8 月 2 日，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意 见》（中发〔2015〕22 号）有关要求，经国务院同意，国务院国有资产管理委员 会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁布了《关于国有控 股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《员工持股试点的意 见》”）（国资发改革[2016]133 号）。根据《员工持股试点的意见》第二条提出的 试点企业条件及其他相关要求，并根据南京医药的股权结构和公司性质，南京医 药属于国有相对控股的混合所有制上市公司。 鉴于，南京医药本次员工持股计划已根据《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）（以下简称“《指导意见》”）等相 关规定的要求，履行了全部内部决策程序；并于 2016 年 5 月 16 日收到江苏省人 民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）下发的《江苏省 国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国 资复[2016]45 号），其中提到“经审核，我委同意南京医药按本次董事会决议， 采用非公开发行方式发行股票，在中国证监会核准的有效期内，向实际控制人南 京新工投资集团有限责任公司等 8 名特定对象发行股票”。 南京医药本次员工持股计划内容中涉及的有关员工持股入股价格；员工持股 比例；员工持股方式；员工持股管理方式和主体；员工持股锁定期满其公司董事、 高级管理人员每年可转让股份比例；持股员工因辞职、调离、退休、死亡、或被 解雇等转让股份；员工持股方案制定；员工持股方案审批及备案；员工持股信息 披露等内容，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国 资发改革[2016]133 号）相关条款的规定。 综上，南京医药已于 2016 年 8 月 2 日《员工持股试点的意见》公开颁布实 施之前，已按照有关规定完成了本次员工持股计划须履行的全部内部决策程序及 3 国资审核程序，南京医药本次员工持股计划已在《指导意见》等相关规定的框架 下依法合规、有序的实施。 同时，《员工持股试点的意见》中已明确规定“已按有关规定实施员工持股 的企业，继续规范实施”。因此，南京医药将继续规范实施本次员工持股计划。 为进一步明确此事项，南京医药经咨询江苏省国资委，