项目一：公司法(财经系)研讨.pptVIP

项目二：公司设立的法律事务;任务一：认识公司;1、王鹏表哥和刘新的广告企业有什么相同点？ 2、两份营业执照最大的不同点在哪里？;合 伙 企 业;1、法律中对“人”的分类：;姓名;;;;公司是依照法定的条件和程序设立，以营利为目的的企业法人。 ;;;【法理分析】公司独立的法人地位 ;【请你来想一想】： 小张、小李、小王、小刘四个朋友想开一家“动漫公司”，他们各出资10万元，占有25%的份额。如果动漫公司顺利成立了，但日后因为经营不善，欠下外债50万元，此时公司现有资产总计10万元，请问这笔外债该由谁来还？;实训项目一：模拟有限责任公司的设立;一、什么是有限责任公司？;;2、公司内部组织结构关系为划分标准 总公司和分公司 3、以公司之间的控制关系不同为划分标准 母公司和子公司;【请你来判断】;二、有限责任公司设立的基本流程;（二）公司设立的原则 1.准则主义——直接设立登记 指法律预先规定公司设立的条件，公司只要符合这些条件并经登记机关依法登记即可取得法人资格。;2.核准主义——前置审批 指公司的设立除必须具备法律规定的条件外，还须经过主管部门的核准。;（三）有限责任公司设立的方式——发起设立 是指由发起人认购应发行的全部股份而设立公司。 无论有限责任公司还是股份有限公司，均可适用发起设立方式设立公司。 ;（四）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立。 2、股东的出资。 出资方式：实物、工业产权、非专利技术、土地使用权；劳务和荣誉不得出资。 3.股东共同制订公司章程。 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5.有公司住所。; 有限责任公司设立的基本流程; 公司名称是公司用以经营并区别其他公司或者企业的标志性固定称谓。 设立公司应当申请名称预先核准。 预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 一个公司只能使用一个名称。 ; 公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样。 公司名称不得含有下列内容和文字： (1)有损国家或社会利益; (2)可能给公众造成欺骗或者误解的; (3)外国国家(地区)名称、国际组织名称; (4)政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号; (5)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字; (6)其他法律法规禁止使用的内容。 ;;（一）公司资本的概念与特征 公司资本，即股本，是指由公司章程确定并载明的、由全体股东出资构成的财产总额。 ;注册资本：公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的资本额。也叫法定资本。可分期缴纳。 实缴（收）资本：公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。 ;（二）有限公司股东的出资方式;; 案例分析： 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产作价出资50万元。公司成立后又吸收丁入股。公司成立后查明丙作为出资的房产仅值40万元，而目前丙现有可执行的个人财产6万元。请问，依法应当怎么处理？ ;;【案例总结】：;（三）验资;（四）股权的取得与证明 股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 ;;（一）公司章程的概念与特征 公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的公开性法律文件。 公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，才能生效。 （1）法定性； （2）真实性 （3）自治性； （3）公开性。 ;权力机构;1.股东会性质和职权 2.股东会的形式 定期会议和临时会议。 临时会议召开的条件：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会（监事）提议召开。 3.股东会会议的召集与主持 首次会议由出资最多的股东召集主持； 以后由董事会负责，主持人的确定：董事长、副董事长、半数以上的董事进行推选一名董事、代表1/10以上表决权的股东。 ;4.股东会的表决 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 普通决议：对公司一般事项所作的决议，只须经1/2以上表决权的股东通过。 特别决议：对重要的事项所作的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： 修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散或者变更公司形式(6项)。;1.董事会的职权 2.董事会的组成及董事的任期 有限责任公司设立董事会的