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银亿控股借壳上市案例分析 小组成员：陈荣候，金晨，徐大锟 PAGE  PAGE 10 银亿控股借壳上市案例分析 1借壳上市的概况和意义 何为“借壳上市” 借壳上市, 是指非上市公司先剥离一块优质资产上市，或者并购控股一家已经上市的公司，然后通过“反向收购”的方式向上市公司注入优质业务及资产, 实现间接上市的目的。一个成功的借壳上市过程实质上是一个成功的并购重组过程,基于它的良性运作,可以明显改善上市公司的质量,实现再筹资。 所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。对于壳公司的选择, 一般从以下几个方面考虑:(1) 股本较小。小盘股对希望借壳谋求上市的公司来说, 具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势。(2) 所处行业不景气, 净资产收益率低。介入和改变经营方向都比较容易。(3) 股权相对集中。在我国, 由于二级市场收购成本较高, 而且目标公司较少, 因此借壳上市大都采取股权协议转让方式, 股权相对集中易于股权协议转让。 1.2 借壳上市的意义 (1) 周期短，见效快。与IPO（首次公开发行）相比，借壳上市可避免很多环节，缩短上市周期，尽快实现上市融资的愿望。 (2) 免费广告效应。借壳上市经常伴随着对壳公司的资产重组，可以获得巨大的社会注意力资源，提升品牌价值。 (3) 保护壳公司股东利益。壳公司大部分经营不善，濒临退市风险，经过重组可免于破产，股东不仅不至于血本无归，还可以享受重组带来的成果。 (4) 上市成功有保证。直接上市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而借壳上市因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。 2 并购各方概况 2.1 并购方：银亿控股 银亿控股的前身为宁波银源储运有限公司，成立于 2004 年2 月23 日，注册资本为500 万元。2009 年6 月2 日，银源储运股东会通过决议，公司注册资本由500 万元增加至50,000 万元。银亿集团认缴增资37,125 万元，如升实业认缴增资12,375 万元，双方均以货币方式出资。本次增资后，该公司名称变更为银亿控股。银亿控股的基本情况如表2.1所示，银亿控股的实际控股关系如图2.1所示。 银亿控股拟注入兰光科技的房地产业务资产是其经营业务构成的主要组成部分。拟注入兰光科技的房地产业务资产总值约占银亿控股总资产的99.71%；房地产业务资产所实现的收入约占银亿控股营业收入的98.47%；房地产业务资产所实现的营业利润约占银亿控股营业利润的98.55%。 表2.1：银亿控股概况表 注册资本 人民币50,000 万元成立时间 2004年2 月23 日住 所 宁波保税区发展大厦2809 室法定代表人 张明海公司类型 有限责任公司（外商投资企业再投资）营业执照注册号 330200400009466经营范围 一般经营项目：房地产投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务（资料来源：兰光科技2009年11月股权分置改革说明书） 89.85% 25% 99.99%%% 100% 100% 75% 熊续强 香港银源 银亿集团 如生实业 银亿控股 兰光科技 图2.1：银亿控股关系图 凭借在房地产业务上的获利，银亿控股最近几年发展十分迅速。银亿控股07,08和09年上半年的简要合并财务状况和经营成果如表2.2和表2.3所示： 表2.2：资产负债表主要数据 单位：元 项目2009年6月30日2008年度2007年度总资产10,668,075,328.2511,307,592,778.329,743,067,909.53负债总额9,520,005,808.5710,392,274,025.968,876,548,370.84股东权益1,148,069,519.68915,318,752.36866,519,538.69 表2.3： 损益表主要数据 单位：元 项目2009年6月30日2008年度2007年度营业收入1,057,698,950.543,043,218,667.633,212,980,423.