《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南资料.pdf

1 《企业会计准则第 20号 ——企业合并》应用指南 一、企业合并的方式 （一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合 并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍 保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合 并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。 （二）吸收合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并 方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方） 的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并 后成为合并方（或购买方）的资产、负债。 （三）新设合并。参与合并的各方在合并后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新的企业。 二、合并日或购买日的确定 企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。 按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买 方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购 买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日 期。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 2 （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得 批准。 （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的 财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 三、同一控制下的企业合并 根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方 或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投 资者。 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资 单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上 的投资者。 控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内 受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含 1 年）。 同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。 四、非同一控制下的企业合并 （一）非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并 3 中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价 值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差 额，应确认为商誉或计入当期损益。 （二）非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产 负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公 允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在 购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买 日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债 的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。 （三）分步实现的企业合并。根据本准则第十一条（二）规定， 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理： 1．将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得 成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。 2．比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额 （或应予确认损益的金额）。 3．购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一 单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。 4 4．被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的 变动相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间 实现留存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。 （四）购买方应当按照以下规定确定合并中取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值： 1．货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 2．有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活 跃市场中的市场价格确定。 3．应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作 为其公允价值；长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其 公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性 及相关收款费用。 4．存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售 费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利 润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工