公司治理结构教案.doc

《现代企业制度》教学设计方案（教案）与讲义  PAGE 17 课程名称：现代企业制度 章节名称：第四章 公司治理结构 第一节 公司治理结构 第二节 公司治理结构的内容 第三节 资本市场与公司治理 教学目的和要求1．了解公司治理的一般理论及内容 2．中国公司治理存在哪些问题 3．中国公司治理如何完善教学重点公司治理的含义， 监事及监事会， 独立董事，教学难点中国国有企业治理结构现状、问题与对策教学方法教师讲授为主,接合案例教学，通过讲解、讨论、答疑等方式培养学生独立思考、解决问题的能力。教学手段多媒体教学教学实施步骤先讲概论、基础知识，再配合案例教学，最后讨论，补充各国公司治理的比较课时分配4 学时教学讲义 第四章 公司治理结构 第一节 公司治理结构 (一)公司治理结构的含义 是指在三权分开、相互制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。建立公司治理结构的核心是构造权力制衡的机制。 公司治理结构是一种关于公司治理的制度安排，这种制度安排是由一系列契约来加以规定的。（见下图） (二)公司治理结构的特征 1．权责分明，各司其职 权力结构、决策结构、监督结构和执行结构之间责权明确，职责分明，相互制衡，相互协调。 2．委托——代理，纵向授权 3．激励和制衡机制并存 (三)公司治理结构的功能 1．权力配置功能 （1）所有权同公司治理结构的权力配置 在所有权发生变动时，公司治理结构中的所有权同控制权会作出调整。 （2）公司内部控制权的配置 股东拥有最终控制权，董事和经理人员分享剩余控制权。 2．权力制衡功能 3．激励约束功能 4．协调功能：使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作 二、公司治理结构的内容 现代公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。 (一)股东及股东大会 1．股东及其权限 股东是指公司股权的投资者，可以是自然人，也可以是法人。 股东权就是出资者所有权。 股东依法享有如下权??? (1)表决权。即股东有权参加股东大会并通过股东大会表达自己的意愿，对大会决议施加影响。 (2)选举权。股东有选举公司董事会和监事会成员的权力。 (3)检查权。股东有权依法检查公司的业务状况，监督公司的业务活动，以保证其投资的安全性和投资收益。 (4)剩余收入的索取权。即确定分红的权力。 (5)剩余财产分配请求权。即公司破产清算后，公司剩余资产的分配权。 (6)股份转让权。股东有权转让其全部或部分股份。 (7)依法享有的其他权利。如起诉权、知情权、优先认股权等等。 2．股东大会及其权限 股东大会是全体股东决定公司重大决策和选举董事会和监事会的非常设机关，它是股份公司的最高权力机构，是会议体机构。分为： 法定大会是股份公司从挂牌营业开始，在3个月内必须召开的一次股东大会，目的是使全体股东了解公司的基本情况。 例行年会是指每年例行召开一次的股东大会，其主要内容是：(1)讨论和批准公司的年度报告、资产负债表、损益表和其他会计报表；(2)修改公司章程；(3)决定公司的合并或解散；(4)讨论或通过董事会关于增减公司资本的建议；(5)选举公司董事；(6)讨论和批准董事会提出的股利分配方案。 特别会议是指两次年会之间不定期召开的股东会议，它一般是讨论决定公司的重大决策问题。 3．股东大会的运作 (1)股东大会的召集、通知 股东大会会议原则上由董事会负责召集；监事会在认为必要时也可以提议召开临时股东大会；代表公司10％以上的股东也有权请求董事会召集临时股东大会。 股东大会的召集人决定召集股东大会时，必须在法定的期限内，以法定的通知方式向股东发出会议通知。中国《公司法》规定，股份有限公司召开股东大会，应将会议审议的事项于会议召开三十日前通知股东。 (2)股东大会的投票表决制度 股东大会的投票表决制度可分为一股一票制、表决权限制、委托投票制和累计投票制。 股东大会投票一般采取一股一票制度，表决权的多少取决于股份的多少，有时为了防止大股东操纵股东大会，公司章程还可以对表决作出一些特殊限制。 当股东不能亲自前往参加投票表决时，股东可以委托代理人出席股东大会，这时，股东必须开具书面的授权委托书，代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。公司章程或股东大会的决议不得禁止表决权的代理行使。 (3)股东大会决议的有效性 参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，其通过的决议才能有效。中国《公司法》规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司章程，必须经