律所并购重组法律尽职调查清单.doc

法律尽职调查清单 PAGE  法律尽职调查清单 ****律师事务所关于 【】有限公司的 法律尽职调查清单 致：【】有限公司 *****律师事务所 （以下简称“本所”）接受*****的委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目的而制作本法律尽职调查清单。 本清单涉及的范围系截至本清单发出之日本所根据掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目的推进和尽职调查工作的展开，尽职调查的范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并进一步提供文件和材料。 一、公司及子公司、分公司基本情况 1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档的公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括： （1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等） （2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项的变更）相关文件。 2、公司及子公司、分公司基本证件： （1）营业执照 （2）开户许可证 （3）税务登记证（国税、地税） （4）组织机构代码证 （5）社保开户证 （6）住房公积金开户证。 3、其他证明文件： （1）历次工商变更换发的营业执照 （2）其他与公司设立及历史沿革有关的重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门的批准/备案/登记文件。 二、股东及实际控制人 1、公司各法人股东的最新营业执照（副本）复印件、最新章程。 2、自然人股东的身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。 3、如自然人股东之间的存在亲属关系，如是，请提供说明。是□ / 否□ 4、自然人股东与法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。是□ / 否□ 5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。是□ / 否□ 6、各股东之间是否存在关于股权的特定安排，如是，请提供说明。是□ / 否□。 4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格的相应证件复印件。 三、主营业务、行业和产品标准 1、公司生产或经营的主要产品需遵守的国家及/或行业标准。 2、公司取得的生产或经营资质，包括但不限于与公司生产经营有关的行政许可、授权或批复、批号以及资质证书等。 3、公司产品、服务质量认证证书，包括质量体系认证证书，质量检验证书等，以及公司产品或品牌等获得的评优、奖励或其他荣誉。 4、请根据公司取得的上述证书，填列以下表格： 序号证书名称颁发机关内容颁证时间有效期备注1《【】》2…… 四、财务 1、请提供公司最近两年（2013、2014）经审计的财务报告及其附注以及2015年一期的财务报表。 2、请提供公司最近两年（2013、2014）企业所得税汇算清缴报告。 五、主要资产 填写下述表格，包括有权属证书的相关资产以及实际占有使用但尚未办理相关证书的资产，租赁使用的请单独统计： 1、房产 序号编号房屋坐落用途面积（㎡）他项权利12……租赁的物业，请提供租赁合同及租金支付凭证。 2、土地 序号证书编号坐落面积（㎡）用途使用权类型期限他项权利12……已签署土地出让合同的，请提供相关合同、已付款的相关凭证。 3、专利 序号专利名称专利类型专利号专利权人权利期限申请日状态12……注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。 4、商标 序号商标注册号核定的商品类别有效期限取得方式12…注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。 六、重大债权债务及合同 1、公司目前正在履行的重大合同，包括： （1）正在履行的原材料采购合同、委托生产合同、产品销售合同、运输合同等主要生产经营流程涉及的合同（请提供正在履行的前20大合同）。 序号合同名称供方需方合同内容合同金额12……（2）正在履行的招、投标合同及中标通知书。 （3）正在履行的借款合同和担保合同。请填写贷款情况表格： 序号贷款银行合同名称编号借款期限金额担保人担保类型12……（4）正在履行的技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同，技术许可或技术进出口合同及登记、备案文件，其他知识产权（如著作权、商标、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议。 2、其他对公司有重大影响的合同、协议等文件，以及其他关于或有负债的情况说明。 七、公司治理及规范性运作 1、公司目前组织机