关于出售上海唯科生物制药有限公司股权暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：000403 证券简称：S*ST生化 公告编号：2006-042 三九宜工生化股份有限公司 关于出售上海唯科生物制药有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 交易概述 三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”或“三九生化”）和深圳市三九精细化工有 限公司（以下简称“三九精化”）于 2006 年 12 月 19 日在深圳签订了《上海唯科股权转让框架 协议》（以下简称“协议”）。协议约定公司将以人民币壹元的价格向三九精化转让所持有的上海 唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）55.26%的股权；协议生效后，上海唯科交由三 九精化托管，托管期间，由三九精化代公司行使对上海唯科的股东权利，上海唯科的盈利或亏 损由三九精化承接；双方同意在 2006 年 12 月 31 日前办理完成股权转让有关手续。 因三九企业集团持有三九精化 75%的股权，三九企业集团为公司的实际控制人，故此项交 易构成关联交易。 本次交易已获公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董 事事前审议了本议案，并发表了独立意见。 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不需经政府有关部门批准。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、三九精化为有限责任公司，注册地址为深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦1512房，注册资 本为1000万元，法定代表人为黄鸿伟，主要办公地点为深圳市宝安区石岩镇三九工业园。主营 业务为生产经营抛光蜡，车用清洗剂、雪种、防冻液，机动车制动液、机动车用机油等的生产 及销售。税务登记证号码为：440301618928337。 2、三九精化主要股东为三九企业集团，持股75%。公司的第一大股东为三九医药股份有限 公司，实际控制人为三九企业集团。此外，三九精化与公司其它前十名股东没有产权、业务、 资产、债权债务等关系。 3、主要业务最近三年发展状况：三九精化成立于1997年7月25日，主要生产销售汽车护理 1 用品，在国内由于起步早，公司市场基础建立比较好，在国内同类品牌的享有较高知名度，近 三年平均增长速度为6%。 4、三九精化与本公司的关系：本公司持有三九精化23%的股份，2003年1月为三九精化提 供3000万元连带责任担保。此外，公司与三九精化无其它债权债务及人员关系。 5、三九精化最近一年的主要财务状况如下（单位：元）： 项目 2005年12月31日 （已经审计） 资产总额 335271777.59 负债总额 188587908.50 应收款项总额84 净资产 146683869.09 主营业务收入87 主营业务利润01 净利润 67 详见三九精化2005年的主要财务会计报表（附后） 6、三九精化最近五年没有受到相关行政处罚和刑事处罚。也无重大民事诉讼或仲裁事项。 三、交易标的的基本情况 上海唯科生物制药有限公司（协议及本公告中均简称“上海唯科”）成立于 2000 年 12 月。 公司注册资本为人民币 7,600 万元，注册地址上海市张江高科技园区居里路 A5-4-2，经营范围 为基因药物的研制与生产，企业类型属中外合资企业。 上海唯科生物制药有限公司的股东为三九宜工生化股份有限公司（持股55.26%），维富科技 有限公司（持股22.37%），劲安国际投资