上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资.PDFVIP

1-1-1 证券代码：300336 证券简称：新文化 上市地点： 深圳证券交易所 上海新文化传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组预案（修订稿） 独立财务顾问 : 签署日期：二〇一六年三月 交易标的 交易对方 住所 通信地址 千足文化 倪金马 上海市杨浦区国权路***号 上 海 市 静 安 区 成 都 北路 333号 招 商 局 广 场南楼 15 层 金玉堂 上海市崇明县堡镇向阳新村** 号**室 发行股份募集配套资金 不超过 5名特定投 资者（待定） 待定 待定 1-1-2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的经审 计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1-1-3 交易对方声明与承诺 公司本次发行股份购买资产的交易对方倪金马、金玉堂已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 1-1-4 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司于 2016年 3月 11日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易的相关议案。 根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，各方对标的资产的预估值为 216,000 万元, 各方经协商一致同意 标的资产的交易作价为 216,000 万元。各方同意，新文化将聘请具有证券从业资 格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出 具评估报告。各方同意，若标的资产的评估价值低于上述作价，各方将另行签署 补充协议。 本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股 权并募集配套资金，其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的预估交易价格合计为 216,000万元，其中发行股份 5,895.00万股 支付交易对价 167,889.60万元，支付现金 48,110.40万元，具体情况如下： 新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化 100%股权，其中以发行 股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股份，共发行股份 5,895.00万股支付交易对价 167,889.60 万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有 的千足文化 22.27%的股份，共支付现金 48,110.40万元。 本次交易完成后，新文化将持有千足文化 100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司 重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用 意见第 12 号》的相应规定，新文化拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过 200,000万元。本次募集配套资金扣除发行 1-1-5 费用后的 48,110.40 万元将用于支付本次交易中的