江苏春兰制冷设备股份有限公司公司章程修改议案.PDFVIP

江苏春兰制冷设备股份有限公司 公司章程修改议案 第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副 总经理、财务负责人。? 第十三条修改为：公司经营范围是：生产、销售空调等制冷产品；空调用红 外线遥控、专用集成电路、电子原器件等电子产品；制冷压缩机等动力机械。经 营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转 让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。? 第十八条修改为：公司的内外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。? 第四十一条修改为：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：? （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；? （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 ?? 以上的表决权或 者可以控制公司 ?? 以上表决权的行使；? （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 ?? 以上的股份；? （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。? 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。? 新增第四十二条?? 控股股东对公司负有如下诚信义务：? （一）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或 董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；? （二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的 合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；? （三）控股股东应自觉遵守法律、法规有关关联交易的规定；? （四）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有义务采取措施消除， 避免同业竞争；? （五）根据法律、法规、上市公司治理规则等规定，应由控股股东向上市公 司提供的信息，控股股东应依时提供，并保证信息的真实。准确、完整。? （六）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。? 新增第四十三条?? 控股股东应支持公司深化劳动、人 事、分配制度改革，转 换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出， 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。? 新增第四十四条?? 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的 高级管理人员。? 新增第四十五条?? 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。? 新增第四十六条?? 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。? 新增第四十七条?? 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股 东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司 应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或 干预公司对该资产的经营管理。? 新增第四十八条?? 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计 管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。? 新增第四十九条?? 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股 股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其 他任何形式影响其经营管理的独立性。? 新增第五十条??