XXXX公司董事会议事规则解析.doc

编号：GYHA-ZD-002 xxxxx投资有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确XXX有限公司 （以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《xxxx有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （6）法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应免去其职务。 第四条 公司不设职工代表董事。 第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东会结束之日。 第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （6）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （7）不得擅自披露公司秘密； （8）不得利用其关联关系损害公司利益； （9）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （6）法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内不解除，对公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的组成和职权 第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由5 名董事组成，设董事长一人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。　 第十六条 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （2）执行股东