三五互联资产重组的.pdf

上海市锦天城律师事务所 关于 厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 法 律 意 见 书 二零一四年十二月 地址：上海市黄浦区淮海中路283 号香港广场南座28 楼 电话：021 传真：021 邮编：200021 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目 录 释 义1 一、 本次重大资产重组方案7 （一）本次交易基本方案7 （二）本次发行方案9 （三）现金支付安排 12 二、 本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格 13 （一）发行人暨资产购买方三五互联 13 （二）发行对象暨资产出售方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资 18 三、 本次重大资产重组的批准与授权 19 （一）已取得的授权和批准 19 （二）尚需取得的授权和批准20 四、 本次发行股份及支付现金购买资产的相关合同和协议21 五、 本次重大资产重组的实质性条件21 （一）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定21 （二）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定25 （三）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定26 六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况27 （一）标的资产27 （二）道熙科技的主要情况27 （三）道熙科技主要资产33 七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争53 （一）关联交易53 （二）同业竞争55 八、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理56 九、 本次重大资产重组相关的信息披露56 十、 本次重大资产重组的中介机构及其资格57 十一、 关于本次重大资产重组相关当事人买卖三五互联股票的情况58 十二、 结论意见62 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下： 三五互联/ 公司/上市 指 厦门三五互联科技股份有限公司 公司/发行人 道熙科技/标的公司 指 深圳市道熙科技有限公司 三五科技 指 厦门三五互联科技有限公司，即三五互联前身。 盈瑞轩投资 指 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份及支付 本次重大资产重组/ 指 现金购买其合计持有的道熙科技100%股权，并向不超过5名特定 本次交易/本次发行 投资者非公开发行股份募集不超过人民币7000万元的配套资金。 本次发行股份及支 三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份及支付 指 付现金购买资产 现金购买其合计持有的道熙科技100%股权 三五互联向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过人 本次募集配套资金 指 民币7000万元的配套资金 《公司章程》