公司法(六)的.ppt

第六讲 有限责任公司 重点掌握： 1.有限公司的特性以及体现 2.一人公司问题 一、有限公司概论 （一）概述 1.概念：有限责任公司，是指依照公司法成立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任的公司。2.特征: （1）人资两合性信用基础：资金联合+股东信任（2）封闭性Private Company Close Corporation（3）组织机构设置灵活股东会 董事会 监事会（4）股东参与公司管理 (二)有限责任公司的设立1.设立的条件（第23条）（1）股东符合法定人数 50个以下（2）股东出资达到法定资本最低限额 30，000元 第26条?有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。?????有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）股东共同制定公司章程 章程是规范公司活动的书面文件。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称：地名、字号、经营业务、法律性质第8条第1款：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 （5）有公司住所第10条：?公司以其主要办事机构所在地为住所。 2.有限责任公司设立的程序发起、草拟章程、缴纳出资、验资、申请、登记 (三)有限公司的股东1.股东资格的取得(1)原始取得与继受取得(2)取得原因出资、受赠、继承、依法取得(3)股东资格的公示股东名册 股东姓名（名称）的登记 2.股东的出资(1)意义(2)出资构成货币、实物、知识产权、土地使用权等思考：是否应该承认劳务、信用出资？ 　第27条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 真题演练： 甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（06年卷三68题） A．甲公司以其企业商誉评估作80万元出资 B．乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资 C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资 D．谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资 《公司登记管理条例》 第14条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）股东出资责任 比较28条与31条 第28条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第31条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （4）出资证明书 第32条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。 3.股东的权利（1）股东权利的来源（2）共益权与自益权共益权：以公司经营管理为目的而行使的权利。自益权：直接体现股东为了自身利益而行使的权利。（3）股份平等原则绝对性平等与比例性平等绝对性平等:不管出资数量多少，全体股东享有平等的权利比例性平等：按照出资比例赋予权利的平等人合与资合的体现 第35条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，